担保审批条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议批准[3] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议批准[3] - 一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议且三分之二以上表决权通过[3][4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议批准[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议批准[4] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须经股东会审议批准[4] 审议规则 - 董事会审议担保事项需经三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议为股东等关联方担保事项，相关方应提供反担保，半数以上表决权通过[9] 其他规定 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应及时报告并披露[16] - 为控股子公司提供担保可预计额度提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审批额度[11] - 董事、高管擅自越权签担保合同致损需担责[19] - 制度未规定处按法律法规等执行[21] - 制度与法律法规等抵触时依其规定执行[21] - 制度解释权归公司董事会[21] - 制度自股东会审议通过之日起实施[21]

报告事项 - 重大交易达到标准之一需报告，如涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[6] - 关联交易需告知关联关系，持股5%以上股东等为关联人[7] - 提供担保等交易不论金额都应及时报告[7] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼等需报告[7] - 连续十二个月内诉讼和仲裁累计金额达前款标准适用相关规定[8] - 公司发生变更名称等重大事项相关义务人应第一时间报告[8] - 公司可能发生经营业绩亏损等重大风险事项信息报告义务人应及时报告[9] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[9] - 公司持股5%以上股东等情况发生较大变化需及时报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时报告[12] 报告义务人 - 包括控股股东、5%以上股份股东及其一致行动人等[3] 报告责任与流程 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[14] - 报告义务人应在获知拟报告信息的24小时内报告[20] - 报告义务人应以书面形式向董事会办公室提供重大信息[15] - 董事会办公室负责收集信息等工作[15] - 总经理等对其他报告义务人负有督促义务[20] - 董事会秘书有权向报告义务人了解信息，报告义务人应如实说明[16] 违规处理与制度实施 - 报告义务人未履行信息报告义务导致违规，公司可给予处分并要求赔偿[18] - 本制度经公司董事会审议通过之日起实施[21]

神思电子技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《神思电子技术股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董 事会下设审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主 要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、 完整的财务报告，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络 及会议组织。公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构， 负责审计委员会决策前的各项准备工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其 中两名委员为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分 ...

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，不低于董事会成员比例三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 有证券期货违法犯罪等不良记录不得为候选人[10] 提名与选举 - 董事会等可提候选人，经股东会选举决定[12] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[12] - 提名人不得提名利害关系人[12] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 任期与补选 - 任期与其他董事相同，可连选连任不超6年[18] - 任期内致比例不符等应60日内补选[16][21] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 履职关注重大事项可提请审议[25] - 关联交易等经半数同意提交董事会[19] - 认为会议材料问题可书面延期，董事会应采纳[21] 辞职与免职 - 辞职致比例不符应继续履职至补选[21] - 任期届满前被解除可提异议，公司应披露[16] - 两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[16] 信息与资料 - 工作记录及公司资料至少保存十年[23] - 年度述职报告含七方面内容，最迟发通知时披露[23][24] - 会议资料保存至少十年[28] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持[26] - 保障知情权，定期通报运营情况[26] - 行使职权受阻可向监管机构报告[26] 津贴与保险 - 给予与职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[28] - 可建立责任保险制度降低风险[28] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[30]

制度适用 - 适用范围包括公司及下设部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义 - 信息指未公开且可能影响股价或投资决策的信息或事项[3] 保密要求 - 定期报告和重大事项筹划期间涉密人员负有保密义务[4] - 向外部单位报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[2] - 应将报送信息作内幕信息，提醒外部单位人员保密[6] 违规处理 - 外部单位或个人不得泄漏或利用未公开重大信息，违规公司将依法追责[4] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由董事会负责解释和修改[5]

业绩说明会 - 公司应在年度报告披露后十五日内召开业绩说明会[8] 投资者沟通 - 公司应避免在报告披露前三十日内接受投资者现场调研[3] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略等[4] 管理工作开展 - 公司应多渠道开展投资者关系管理工作[5] - 公司应在官网开设专栏并更新信息[5] - 公司应利用深交所互动平台[6] 管理职责与部门 - 董事会秘书负责组织协调工作[11] - 公司设董事会办公室为日常管理部门[11] 培训与档案 - 公司应定期对人员进行系统培训[12] - 公司活动需建立完备档案制度[12] 制度相关 - 本制度由董事会负责修订解释[14] - 本制度自董事会审议通过起实施[14]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度[2] - 制度自董事会审议批准之日起生效[10] 工作流程安排 - 管理层向独立董事汇报生产经营和投融资进展[3] - 财务总监提交审计工作安排等材料[4] - 独立董事沟通审计计划等内容[4] - 安排独立董事与注册会计师见面会[4] - 独立董事审查会议程序等资料[5] - 独立董事按需向董事会提交相关文件[6] - 独立董事签署书面确认意见[6] - 有异议可聘请外部机构审计咨询[6]

审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[4] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行期限不超两年[5] 选聘要求 - 公司应选聘符合规定且满足多项条件的会计师事务所[3] - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 费用与决策流程 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[12] - 聘用或解聘需经审计委员会同意，董事会审议，股东会决定[2] 选聘方式与资料保存 - 可采用竞争性谈判等方式选聘[8] - 续聘同一审计机构可不再开展选聘工作[12] - 选聘等相关文件保存至少10年[14] 改聘情况与流程 - 公司出现五类情况应改聘[15] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘监督检查[18] - 发现违规造成严重后果应报告处理[19] 制度生效 - 本制度由董事会修订解释，经股东会批准生效[21]

信息披露责任人 - 董事长是信息披露管理工作第一责任人[3] - 董事会秘书是日常信息披露事务主要负责人[4] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[10] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[10] - 预计不能按期披露需报告并公告原因等[10] - 变更披露时间提前5个交易日书面申请[11] 报告审计 - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形审计，季度一般无须审计[11] 报告内容 - 年度和中期报告记载公司基本情况等内容[12][13] 信息发布 - 依法披露信息在深交所网站和规定媒体发布[7] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比变动50%以上等六种情形需业绩预告[15][16] 重大事项披露 - 5%以上股份被质押等情况立即披露[19] - 发生重大事件立即披露[18] 报告审核审议 - 定期报告财务信息经审计委员会审核后提交董事会审议[14] - 定期报告内容经董事会审议，董事等签署确认意见[14] 特殊情况处理 - 定期报告披露前业绩泄露及时披露财务数据[16] - 财务会计报告被出具非标准审计意见董事会作专项说明[17] 信息披露流程 - 信息披露前经部门核对、办公室制作、秘书审查、董事长签发[40] 对外宣传管理 - 对外宣传文件经秘书审核签发后发布[42] 采访调研管理 - 董事等接受采访调研知会秘书，秘书参与并记录[43] 事后核实 - 建立与特定对象交流事后核实程序[29] 错误信息处理 - 发现已披露信息有误及时发布更正等公告[29] 会计师事务所管理 - 解聘会计师事务所说明原因并允许其陈述意见[36] 文件保管 - 对外披露文件和董事履职文件保管不少于10年[41] 内部控制 - 建立并执行财务管理和会计核算内部控制[42] 监督报告 - 内部审计部门检查内部控制并向审计委员会报告[43] 责任承担 - 董事等对信息披露负责，失职受处分并赔偿损失[45] - 信息披露义务人违规承担行政等责任[46] 违规处理 - 出现信息披露违规检查制度并处分责任人[47] 子公司管理 - 参（控）股子公司遵守制度并通报重大信息[47] 时间定义 - “第一时间”指事项发生当日，“及时”指两个交易日内[51]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] 任职与解聘 - 六种情形人士不得担任[5] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[14] - 秘书出现四种情形之一，公司应一个月内解聘[15] 履职要求 - 通讯会议后五个工作日内，董事寄签字文件给秘书[10] - 秘书任职签保密协议，参加后续培训[15][21] 职责代行与完成聘任 - 秘书空缺超三月，董事长代行，六个月内完成聘任[14] 报酬与实施 - 董事会决定秘书报酬奖惩并考核[17] - 细则自董事会审议通过之日起实施[20]