董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事占比不得低于三分之一[13] - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[7] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，应作出书面说明并对外披露[8] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[9] 董事辞任 - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[9] - 因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，原董事在改选出的董事就任前仍需履职[9] - 公司应自董事提出辞任之日起六十日内完成补选[9] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在三年内仍然有效[9] 责任承担 - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也需承担责任[11] 董事长选举 - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[18] 董事会秘书任职 - 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚的人士不得担任董事会秘书[21] - 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[21] - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[25] - 公司董事会秘书空缺超过三个月，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任工作[25] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[28] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2过半数以上独立董事、审计委员会提议等情形下，董事会应召开临时会议，董事长需在10日内召集主持[28] - 董事会召开临时会议需提前3日通知全体董事，紧急情况不受此限[28] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[30] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[30] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[32] - 董事需在董事会定期会议召开前3日或临时会议通知发出前提交议案[34] 担保事项审议 - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数通过且出席会议的三分之二以上董事审议同意[39] 回避表决 - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[39] 会议决议相关 - 董事会会议决议需全体出席董事签名，由董事会秘书保存[39] - 参与违法违规决议致公司损失的董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[40] - 未召开会议、未表决等情形下董事会决议不成立[41] 董事长职责 - 董事长督促董事会决议执行并告知其他董事[52] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[53] - 会议记录应包含日期、地点、议程等内容[42] 决议公告及执行 - 董事会秘书按规定办理决议公告事宜，相关人员需保密[45] - 董事会将事项提请股东会审议或交总经理执行，总经理汇报情况[45] 规则生效及修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效[47] - 董事会可修改规则并报股东会批准[47] - 本规则由董事会负责解释[47]

战略委员会构成 - 由五名委员组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 定期会议提前三日通知，临时会议合理时间通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数同意通过[13] 其他规定 - 独立董事连续任职不超六年[4] - 会议档案保存十年[15]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度规范行为[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 管理流程 - 暂缓、豁免事项由董事会统一领导管理[7] - 申请需提交书面申请并审核[7] - 相关信息登记归档保存不少于十年[8] 披露要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[10] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[6]

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复要诚信准确，不披露未公开重大信息[4] 职责分工 - 董事会秘书负责审核发布及回复工作[10] - 各部门及子公司配合解答提问并提交审核[10] 制度管理 - 制度由董事会制定、修改并解释，审议通过后生效[13]

提名委员会组成与选举 - 由三名委员组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期与任职 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 提名委员会会议规则 - 提前三日通知，紧急情况合理时间通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数同意通过[14] 提名委员会档案管理 - 会议档案保存期限为十年[14] 提名委员会职责与监督 - 董事、高管选任需其提建议和材料[9] - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[7]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 担保规定 - 为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[13] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[13] 交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元交易经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联自然人交易不超30万元由总经理批准[16] - 与关联法人交易不超300万元或占比未达0.5%由总经理批准[16] 日常交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露[17] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序和披露[17] 审批程序 - 关联交易需获董事会、股东会或总经理批准，未获批不得执行[19][25][29] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避，普通决议过半数有效表决权赞成通过，特别决议需三分之二以上[21] - 总经理为利害关系人批准关联交易应回避，提交董事会[23] 披露与审核 - 需披露关联交易经独立董事同意后提交董事会[23] - 股东会批准关联交易，交易标的为股权需审计，非现金资产需评估[23] - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[23] 特殊情况 - 四种关联交易可免予按办法履行义务[24][25] 文件保管与保护 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[27] - 关联方占用公司资源造成损失董事会应采取保护性措施[27]

审计工作时间规定 - 内部审计资料保存10年[10] - 每季度向董事会或审计委员会报告工作[7] - 年末前两月提交下年计划，结束后两月提交年报[8] - 审计终结10日内提报告初稿并送核实[12] - 被审计单位5日内反馈意见[13] - 至少每年提交一次内控评价报告[15] - 每半年检查重大事件和资金往来[15] - 实施审计三日前通知被审计单位[12] - 每季度审计募集资金存放与使用情况[20] 人员与职责规定 - 审计人员至少一名专职[5] - 内审部门负责人专职，由审计委员会提名，董事会任免[5] 报告审议与披露 - 董事会审议年报时对内控自评报告形成决议[24] - 内控评价报告经审计委员会过半同意提交董事会审议[24] - 保荐机构核查内控自评报告并出具意见[24] - 年度报告披露同时在指定网站披露内控自评报告及意见[23][24] 培训与违规处理 - 定期或不定期开展内审人员培训和考核[27] - 审计人员违规责令纠正并追责[27] - 被审计单位违规责令改正，严重时人员受处罚[27] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[30] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起实施[30]

独立董事会议审议 - 独立董事专门会议审议7类事项[3][4] - 行使特别职权事项需全体独董过半数同意[4] - 特定议案经独董会议审议且过半数同意后提交董事会[4] 会议召集与决议 - 定期会议提前十日、不定期提前三日通知独董[5][6] - 会议决议需全体独董过半数同意通过[6] 会议形式与记录 - 会议以现场召开为原则，表决为记名投票，必要时可远程[7] - 会议记录应真实准确完整，保存至少十年[10] 制度生效与解释 - 制度经公司董事会批准后生效，修改亦同[12] - 制度解释权归属公司董事会[12] 制度未尽事宜 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程规定执行[12]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时用累积投票制[1] 投票表决权计算 - 选独董时，表决权数=所持股份总数×应选独董人数，且只能投独董候选人[3] - 选非独董时，表决权数=所持股份总数×应选非独董人数，且只能投非独董候选人[3] - 多轮选举时，根据每轮应选董事人数重算累积投票表决权数[3] 投票规则 - 实行累积投票制选董事，选票注明股份数，无反对或弃权票[4] - 所投表决权总数≤合法拥有数，选票有效；超则无效[5] 当选规则 - 累积投票选或换董事，得票多且占出席股东所持股份总数超二分之一者当选[6] - 差额选举中，候选人得票相等且全当选超应选人数，进行第二轮选举[6] - 当选人数少于应选董事，已当选达章程规定董事会人数三分之二，缺额下次选举填补[7] - 当选人数少于应选董事，已当选不足章程规定董事会人数三分之二，对未当选候选人第二轮选举[7]

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，包括：公 司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；但不在 公司领取薪酬的董事除外。 神思电子技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善神思电子技术股份有限公司（以下简 称"公司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的 激励和约束机制，调动公司董事、高级管理人员的积极性，在总 结公司对董事、高级管理人员绩效考核经验基础上，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，以及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》，特制定本 薪酬管理制度。 第四条 公司股东会负责决定董事的报酬事项，公司董事会 负责决定公司高级管理人员的报酬事项。 第五条 董事会薪酬与考核委员会，负责根据公司规模、业 绩情况以及行业薪酬水平等情况，按年度拟订公司董事、高级管 — 1 — 理人员的薪酬标准和方案；并负责组织对董事、高级管理人员的 履职情况进行年度绩效考核。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循如下原 则： （一）薪酬水平与公司规模、业绩相符合原则； （二）责、权、利相统一原则； （三）绩效优先 ...