公司基本信息 - 公司于2015年6月12日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[7] - 公司注册资本为19704.0865万元[8] - 公司已发行股份数为19704.0865万股，均为普通股[16] 股份认购情况 - 山东神思科技投资有限公司认购股份3600万股，认股比例60%[19] - 北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）认购股份1200万股，认股比例20%[19] - 天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购股份588万股，认股比例9.8%[19] - 济南优耐特投资有限公司认购股份432万股，认股比例7.2%[19] - 李连刚认购股份120万股，认股比例2%[19] - 王廷山认购股份60万股，认股比例1%[19] 股份限制规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[21] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[23] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[24] - 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任[32] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任[32] 股东会审议事项 - 股东会审议批准一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 股东会审议批准与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[38] - 股东会审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上的借款事项及相关资产抵押、质押事项[38] 会议相关规定 - 年度股东会召开二十日前公告通知各股东，临时股东会会议召开十五日前公告通知[55] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[56] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[56] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[80] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[80] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[121] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[123] - 股东会审议利润分配政策，经出席会议股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上同意方能通过决议[123] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[121] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[141] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东[154]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 董事人数不足6人等情形需召开临时股东会[4] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[18] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[26] 董事选举与投票权征集 - 董事会换届或增补董事时，现任董事会等可提名董事候选人[14] - 股东会选举董事可实行累积投票制[15] - 董事会等可征集股东投票权[26] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需特别决议通过[28] 决议实施与保存 - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施[33] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[37] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[39] 决议效力与修改 - 股东会决议不成立有未召开会议等情形[33] - 决议内容违反法律、行政法规无效[33] - 股东可请求法院撤销召集程序等违反规定的决议[34] - 本规则经股东会审议通过生效，修改由股东会决定[42]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事占比不得低于三分之一[13] - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[7] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，应作出书面说明并对外披露[8] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[9] 董事辞任 - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[9] - 因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，原董事在改选出的董事就任前仍需履职[9] - 公司应自董事提出辞任之日起六十日内完成补选[9] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在三年内仍然有效[9] 责任承担 - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也需承担责任[11] 董事长选举 - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[18] 董事会秘书任职 - 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚的人士不得担任董事会秘书[21] - 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[21] - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[25] - 公司董事会秘书空缺超过三个月，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任工作[25] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[28] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2过半数以上独立董事、审计委员会提议等情形下，董事会应召开临时会议，董事长需在10日内召集主持[28] - 董事会召开临时会议需提前3日通知全体董事，紧急情况不受此限[28] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[30] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[30] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[32] - 董事需在董事会定期会议召开前3日或临时会议通知发出前提交议案[34] 担保事项审议 - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数通过且出席会议的三分之二以上董事审议同意[39] 回避表决 - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[39] 会议决议相关 - 董事会会议决议需全体出席董事签名，由董事会秘书保存[39] - 参与违法违规决议致公司损失的董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[40] - 未召开会议、未表决等情形下董事会决议不成立[41] 董事长职责 - 董事长督促董事会决议执行并告知其他董事[52] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[53] - 会议记录应包含日期、地点、议程等内容[42] 决议公告及执行 - 董事会秘书按规定办理决议公告事宜，相关人员需保密[45] - 董事会将事项提请股东会审议或交总经理执行，总经理汇报情况[45] 规则生效及修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效[47] - 董事会可修改规则并报股东会批准[47] - 本规则由董事会负责解释[47]

战略委员会构成 - 由五名委员组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 定期会议提前三日通知，临时会议合理时间通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数同意通过[13] 其他规定 - 独立董事连续任职不超六年[4] - 会议档案保存十年[15]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度规范行为[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 管理流程 - 暂缓、豁免事项由董事会统一领导管理[7] - 申请需提交书面申请并审核[7] - 相关信息登记归档保存不少于十年[8] 披露要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[10] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[6]

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复要诚信准确，不披露未公开重大信息[4] 职责分工 - 董事会秘书负责审核发布及回复工作[10] - 各部门及子公司配合解答提问并提交审核[10] 制度管理 - 制度由董事会制定、修改并解释，审议通过后生效[13]

提名委员会组成与选举 - 由三名委员组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期与任职 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 提名委员会会议规则 - 提前三日通知，紧急情况合理时间通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数同意通过[14] 提名委员会档案管理 - 会议档案保存期限为十年[14] 提名委员会职责与监督 - 董事、高管选任需其提建议和材料[9] - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[7]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 担保规定 - 为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[13] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[13] 交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元交易经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联自然人交易不超30万元由总经理批准[16] - 与关联法人交易不超300万元或占比未达0.5%由总经理批准[16] 日常交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露[17] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序和披露[17] 审批程序 - 关联交易需获董事会、股东会或总经理批准，未获批不得执行[19][25][29] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避，普通决议过半数有效表决权赞成通过，特别决议需三分之二以上[21] - 总经理为利害关系人批准关联交易应回避，提交董事会[23] 披露与审核 - 需披露关联交易经独立董事同意后提交董事会[23] - 股东会批准关联交易，交易标的为股权需审计，非现金资产需评估[23] - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[23] 特殊情况 - 四种关联交易可免予按办法履行义务[24][25] 文件保管与保护 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[27] - 关联方占用公司资源造成损失董事会应采取保护性措施[27]

第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级 管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证 的过程： 神思电子技术股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对神思电子技术股份有限公司（以下 简称"公司"）内部各部门、控股子公司以及具有重大影响 的参股公司及其人员的管理和监督，规范内部审计工作，提 高内部审计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》、《审 计署关于内部审计工作的规定》等有关法律、法规、规章和 有关规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或 人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真 实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司设立内部审计部门，对公司的业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部 审计部门对董事会审计委员会负责（以下简称"审计委员 会"），向审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务 活 ...

神思电子技术股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善神思电子技术股份有限公司（以下简 称"公司"）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充 分行使权利，根据《神思电子技术股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》），参照《上市公司治理准则》及有关的规定， 特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名 以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票表决权等于其所持 有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥 有的投票表决权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投 票表决权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人 选。 第三条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用 于本细则的相关规定。 $=\;\;1\;\;-\;\;\hdots\;\;\hdots\;\;\hdots\;\;\hdots\;\;\hdots$ . 符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行。具体操 作如下： 选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权数等 于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董 ...