神思电子技术股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范神思电子技术股份有限公司 （以下简称"公 司"）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，根据《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监 管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法 律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度，本制度作为 公司信息披露事务管理制度组成部分。 第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会 应当按照深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信 息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实性、准确性和完 整性，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息 知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕 信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司董事会办公室是信息披露管理、内幕信息登记备案的日 常办事机构。 第三条 公司内幕信息知情人登记管理制度包括对公司下属 各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参 股公司的内幕信息管理。公司董事、高级管理人员和公司各职能 部门、子公司、分公司都应做好内幕信息的保密工作。 第四条 ...

管理层设置与职责 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[3] - 副总经理协助总经理工作，总经理不能履职时可代行职权[7] - 财务总监全面负责公司财务管理工作，拟定相关制度并组织实施[7] 会议与报告制度 - 总经理办公会每月至少召开一次，决议需过半数高级管理人员表决同意，票数相同时总经理多投一票[12][13] - 总经理办公室需在会议召开一日前通知与会人员[20] - 总经理每月至少一次向董事长或董事会报告工作，董事会要求时需三日内报告[15][24] 经营管理权限 - 总经理主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[6] - 总经理资金、资产运用权限由董事会根据实际需要授权[7] 人事任免 - 总经理提名公司副总经理等高级管理人员需征求意见并提请董事会聘任[18] - 总经理任免公司部门负责人需人事部门考核后决定[18] 财务支出制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[19] - 重要财务支出由使用部门报告、财务部门审核、总经理批准[19] - 日常费用支出由使用部门审核、总经理批准[19] 工程项目管理 - 公司工程项目实行公开招标制度[20] - 总经理组织制定工程招标文件、评估投标方案、确定投标单位[20] - 招标结束后与中标单位签订施工合同并跟踪管理监督[20] - 工程竣工后按规定和合同进行验收[20] 细则修改 - 总经理办公会可修改细则并报董事会批准[22]

担保审批条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议批准[3] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议批准[3] - 一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议且三分之二以上表决权通过[3][4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议批准[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议批准[4] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须经股东会审议批准[4] 审议规则 - 董事会审议担保事项需经三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议为股东等关联方担保事项，相关方应提供反担保，半数以上表决权通过[9] 其他规定 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应及时报告并披露[16] - 为控股子公司提供担保可预计额度提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审批额度[11] - 董事、高管擅自越权签担保合同致损需担责[19] - 制度未规定处按法律法规等执行[21] - 制度与法律法规等抵触时依其规定执行[21] - 制度解释权归公司董事会[21] - 制度自股东会审议通过之日起实施[21]

报告事项 - 重大交易达到标准之一需报告，如涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[6] - 关联交易需告知关联关系，持股5%以上股东等为关联人[7] - 提供担保等交易不论金额都应及时报告[7] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼等需报告[7] - 连续十二个月内诉讼和仲裁累计金额达前款标准适用相关规定[8] - 公司发生变更名称等重大事项相关义务人应第一时间报告[8] - 公司可能发生经营业绩亏损等重大风险事项信息报告义务人应及时报告[9] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[9] - 公司持股5%以上股东等情况发生较大变化需及时报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时报告[12] 报告义务人 - 包括控股股东、5%以上股份股东及其一致行动人等[3] 报告责任与流程 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[14] - 报告义务人应在获知拟报告信息的24小时内报告[20] - 报告义务人应以书面形式向董事会办公室提供重大信息[15] - 董事会办公室负责收集信息等工作[15] - 总经理等对其他报告义务人负有督促义务[20] - 董事会秘书有权向报告义务人了解信息，报告义务人应如实说明[16] 违规处理与制度实施 - 报告义务人未履行信息报告义务导致违规，公司可给予处分并要求赔偿[18] - 本制度经公司董事会审议通过之日起实施[21]

神思电子技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《神思电子技术股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董 事会下设审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主 要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、 完整的财务报告，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络 及会议组织。公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构， 负责审计委员会决策前的各项准备工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其 中两名委员为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分 ...

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，不低于董事会成员比例三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 有证券期货违法犯罪等不良记录不得为候选人[10] 提名与选举 - 董事会等可提候选人，经股东会选举决定[12] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[12] - 提名人不得提名利害关系人[12] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 任期与补选 - 任期与其他董事相同，可连选连任不超6年[18] - 任期内致比例不符等应60日内补选[16][21] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 履职关注重大事项可提请审议[25] - 关联交易等经半数同意提交董事会[19] - 认为会议材料问题可书面延期，董事会应采纳[21] 辞职与免职 - 辞职致比例不符应继续履职至补选[21] - 任期届满前被解除可提异议，公司应披露[16] - 两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[16] 信息与资料 - 工作记录及公司资料至少保存十年[23] - 年度述职报告含七方面内容，最迟发通知时披露[23][24] - 会议资料保存至少十年[28] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持[26] - 保障知情权，定期通报运营情况[26] - 行使职权受阻可向监管机构报告[26] 津贴与保险 - 给予与职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[28] - 可建立责任保险制度降低风险[28] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[30]

业绩说明会 - 公司应在年度报告披露后十五日内召开业绩说明会[8] 投资者沟通 - 公司应避免在报告披露前三十日内接受投资者现场调研[3] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略等[4] 管理工作开展 - 公司应多渠道开展投资者关系管理工作[5] - 公司应在官网开设专栏并更新信息[5] - 公司应利用深交所互动平台[6] 管理职责与部门 - 董事会秘书负责组织协调工作[11] - 公司设董事会办公室为日常管理部门[11] 培训与档案 - 公司应定期对人员进行系统培训[12] - 公司活动需建立完备档案制度[12] 制度相关 - 本制度由董事会负责修订解释[14] - 本制度自董事会审议通过起实施[14]

制度适用 - 适用范围包括公司及下设部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义 - 信息指未公开且可能影响股价或投资决策的信息或事项[3] 保密要求 - 定期报告和重大事项筹划期间涉密人员负有保密义务[4] - 向外部单位报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[2] - 应将报送信息作内幕信息，提醒外部单位人员保密[6] 违规处理 - 外部单位或个人不得泄漏或利用未公开重大信息，违规公司将依法追责[4] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由董事会负责解释和修改[5]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度[2] - 制度自董事会审议批准之日起生效[10] 工作流程安排 - 管理层向独立董事汇报生产经营和投融资进展[3] - 财务总监提交审计工作安排等材料[4] - 独立董事沟通审计计划等内容[4] - 安排独立董事与注册会计师见面会[4] - 独立董事审查会议程序等资料[5] - 独立董事按需向董事会提交相关文件[6] - 独立董事签署书面确认意见[6] - 有异议可聘请外部机构审计咨询[6]

审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[4] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行期限不超两年[5] 选聘要求 - 公司应选聘符合规定且满足多项条件的会计师事务所[3] - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 费用与决策流程 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[12] - 聘用或解聘需经审计委员会同意，董事会审议，股东会决定[2] 选聘方式与资料保存 - 可采用竞争性谈判等方式选聘[8] - 续聘同一审计机构可不再开展选聘工作[12] - 选聘等相关文件保存至少10年[14] 改聘情况与流程 - 公司出现五类情况应改聘[15] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘监督检查[18] - 发现违规造成严重后果应报告处理[19] 制度生效 - 本制度由董事会修订解释，经股东会批准生效[21]