人事提名 - 王海艳被提名为德尔股份第五届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 本人近三十六个月无相关处罚及谴责通报[10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且在德尔未超六年[11][12] 声明时间 - 声明时间为2024年11月22日[14]

股东大会信息 - 公司于2024年12月18日召开2024年第四次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2024年12月18日下午14:00[3] - 股权登记日为2024年12月11日[6] 选举信息 - 本次应选非独立董事4名，独立董事3名，非职工代表监事2名[11] - 选举非独立董事时股东选举票数=股份总数×4[26] - 选举独立董事时股东选举票数=股份总数×3[28] - 选举非职工代表监事时股东选举票数=股份总数×2[29] 投票信息 - 网络投票时间为2024年12月18日[3] - 网络投票代码为350473，投票简称为德尔投票[21] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[30] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月18日9:15 - 15:00[31] 其他信息 - 现场会议登记时间为2024年12月17日（上午9:30 - 11:30，下午13:30 - 16:00）[14] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2024年12月17日16:00之前送达、邮寄或传真到公司[36]

公司基本信息 - 公司于2015年6月12日在深圳证券交易所上市，首次发行2500万股[7] - 公司注册资本为15097.3101万元[10] - 公司由10位投资者作为发起人设立，股份总数为15097.3101万股[21] 股份认购情况 - 辽宁德尔实业股份有限公司认购3726.0150万股，比例为49.6802%[21] - 福博有限公司认购1599.1500万股，比例为21.3220%[21] - 阜新鼎宏实业有限公司认购1071.4275万股，比例为14.2857%[21] - 复星产业控股有限公司认购466.9500万股，比例为6.2260%[21] - 上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）认购357.1425万股，比例为4.7619%[21] 股份限制规定 - 公司收购股份后，特定情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[26] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东大会[52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[97] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[107] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[135] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[137][138] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[141] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[142] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[149] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[158] - 公司合并、分立、减资应在决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[167][168][170]

董事会候选人提名 - 公司提名李毅、刘洋、张磊、张锋为第五届董事会非独立董事候选人[1][2] - 公司提名王海艳、胡文涛、苏东海为第五届董事会独立董事候选人[3] 候选人资质 - 非独立董事候选人具备任职条件和履职能力，无不良记录及处罚[1] - 独立董事候选人具备任职条件和履职能力，无不良记录及处罚[3]

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会于11月21日14:30召开，采用现场与网络投票结合方式[6] - 出席股东大会股东及代理人208人，持股44,214,686股，占比29.2865%[7] 议案表决情况 - 《关于公司变更部分募集资金用途的议案》同意44,017,786股，占比99.5547%[13] - 中小投资者对该议案同意1,896,485股，占比90.5942%[13] - 该议案表决结果为通过[14]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于11月21日14:30召开[5] - 网络投票时间为11月21日，交易系统和互联网投票时间不同[5] 股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表208人，代表股份44,214,686股，占比29.2865%[6] 议案审议结果 - 《关于公司变更部分募集资金用途的议案》审议通过，同意占比99.5547%[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100.00%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[2] - 股票2024年11月7日起停牌，19日起复牌[2] - 审计、评估未完成，暂不召开股东大会[3] 风险提示 - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[4]

并购交易 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[14][19][74] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[20][24][26][76] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务，比例不超交易作价25%或募集资金总额50%[20][25][76] - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价80%[23] - 本次交易构成关联交易，有业绩和减值补偿承诺但未签协议[19][20] - 交易标的爱卓科技100%股权审计、评估未完成，最终交易价以评估报告协商确定[21] 业绩数据 - 2021 - 2023年度我国汽车销量分别为2627.5万辆、2686.4万辆、3009.4万辆，全球汽车销量分别为8364万辆、8287万辆、9272万辆[53] - 2022、2023年度及2024年1 - 9月，标的公司收入规模、盈利能力稳步增长[55][72] - 2023年我国汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%，产销规模全球第一[66] - 2023年我国新能源汽车产销突破900万辆，市场占有率超30%[66] - 2023年我国汽车出口接近500万辆[66] 未来展望 - 本次交易属同行业并购，有利于增厚公司收入和利润，提升持续盈利能力[27][28] - 本次交易前后，预计公司控股股东及实际控制人均不会发生变更[29] 风险提示 - 本次交易需多项审批，存在不确定性，可能因多种原因被暂停、中止或取消[44][45] - 审计、评估未完成，标的公司评估值及交易作价未确定，交易方案存在调整或变更风险[48][50] - 募集配套资金能否通过审核和注册存在不确定性，交易可能摊薄上市公司即期回报[51][52] - 标的公司资产负债率较高，面临偿债风险，应收账款和存货有坏账和跌价风险[56][57][58] 主体资格与承诺 - 公司及全体董监高、控股股东及其一致行动人、交易对方、爱卓科技等承诺提供信息真实准确完整，承担法律责任[6][9][83][88][94][97] - 相关主体承诺在特定情况下不转让股份，若违法违规锁定股份用于赔偿[7][10][84][88][95][99] - 截至相关时间，公司及相关主体具备参与重组主体资格，不存在不得发行股票等多种情形[84][85][91][96][98][100] - 控股股东及其一致行动人保证上市公司人员、资产、财务等独立，避免同业竞争和规范关联交易[89][90][91]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买德迩实业持有的上海爱卓70.00%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的上海爱卓30%股权[3][7] 交易定价 - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为17.11、15.01、14.15元/股[16] - 发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股[16] - 发行股份募集配套资金定价不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[38] 发行情况 - 发行股份购买资产的发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为深交所[10] - 发行股份购买资产对象为德迩实业，以标的公司股权认购股份[13] - 募集配套资金发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为深交所[32] - 配套融资发行对象为不超过35名特定投资者，以现金认购股份[35] 资金限制 - 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%[41] - 配套融资发行股份数量不超过发行前总股本的30%[45] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或募集总额50%[48] 股份转让限制 - 发行股份募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让[51] 交易性质 - 本次交易对方中部分为公司关联方，构成关联交易[62] - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组及重组上市[65] 议案审议 - 各议案审议多为6票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东大会审议[37][40][43] - 多个议案关联董事李毅回避表决，已通过独立董事专门会议审议[78][81][85] 其他安排 - 董事会拟提请股东大会授权董事长或其他授权人士处理重组事宜，有效期12个月[103] - 公司决定暂不召开股东大会审议重组事项，待审计、评估完成后再推进[106]

交易合规情况 - 公司董事会说明本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[1] - 截至说明出具日，相关主体无因涉嫌本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 最近36个月内，相关主体无因涉嫌重大资产重组内幕交易被处罚或追究刑责情形[1]