关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函 2024 年 6 月 27 日 根据广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十 七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事 候选人的议案》，本人裴娟娟被提名为公司第五届董事会独立董事候选人。 广东惠伦晶体科技股份有限公司 特此承诺。 第五届董事会独立董事候选人 承诺人：裴娟娟 截至公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告日,本人尚未取得 深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关规 定，为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下： 承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书。 ...

独立董事任职资格 - 需有五年以上相关工作经验[6] - 特定股东及其亲属不得担任[8] - 近36个月内有违法犯罪等情况不得担任[10] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 以会计专业人士身份提名需符合相关条件之一[13] 独立董事提名与选举 - 特定主体可提候选人[15] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 独立董事补选 - 特定情形致比例不符等60日内完成补选[18] - 因辞职致比例不符等2个月内完成补选[19] - 任职后不符资格按规定时间完成补选[20] 独立董事履职要求 - 应独立公正履职，每年自查独立性[3][9] - 每年现场工作时间不少于十五日[31] - 工作记录及公司资料至少保存十年[32] - 履职发现影响独立性应申明回避或辞职[22] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体过半数同意[24] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[27] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[28] - 发表独立意见应包含五项内容并签字确认[30] 其他规定 - 公司应承担聘请专业机构及行使职权费用[45] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[46] - 制度经股东会批准生效实施及修改[43]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准下属不得对外或相互担保[3] - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例提供同等担保[3] 担保对象 - 可为互保单位、有重要业务关系且偿债能力强的单位担保[6][7] 审议流程 - 部分对外担保需董事会审议后提交股东会，如担保总额超净资产50%等[13] - 一年内担保超总资产30%，由股东会决议且经三分之二以上表决权通过[13] - 其余股东会审议的担保，半数以上表决权通过[13] - 为全资或控股子公司且其他股东按权益担保，部分情形可免股东会审议[14] - 其他对外担保经董事会审议，三分之二以上董事同意[14] 反担保要求 - 对外担保要求对方（全资子公司除外）提供反担保，为关联方担保关联方提供反担保[15] 担保前审查 - 决定担保前掌握被担保方资信，被担保人提供相关资料[9] - 评估利益和风险[19] 合同签订 - 订立符合法律规范且事项明确的担保合同[19] - 责任人持决议或授权签订，不得越权或超数额[19] - 审查合同内容，可要求修改不利或有风险条款[19] - 签订互保协议对方提供财务报表，实行等额原则[19] 担保后管理 - 债务到期督促被担保人15个工作日内还款[23] - 债权人转让债权，可拒绝对增加义务担责[23] - 一般保证人未经董事会决定不先行担责[23] - 履行保证责任后及时追偿[25] - 债务展期继续担保视为新担保，履行申请审核批准程序[25]

董监高信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日内申报个人及其亲属身份信息[7] - 现任董监高信息变化或离任后2个交易日内申报个人及其亲属身份信息[7] 董监高股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[9] - 公司上市交易之日起1年内董监高所持股票不得转让[14] - 董监高离职后半年内所持公司股票不得转让[14][16] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数的25%[16] 董监高股票买卖限制 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司[12] - 公司因欺诈发行等受处罚或被移送公安，至股票终止或恢复上市前董监高不得减持[12] - 公司年度、半年度报告公告前30日内董监高不得买卖本公司股票[15] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内董监高不得买卖本公司股票[15] 董监高股份变动管理 - 董监高股份变动（除派发股票股利和资本公积转增股本）应及时报告并公告[17] - 董监高持股及变动比例达规定，应履行报告和披露义务[18] 违规处理 - 董监高出现违规，董事会应披露相关情况[17] - 董监高违反制度，公司可给予警告、降职等处分[20] - 禁售期买卖股票，公司视情节处分，造成损失依法追责[20] - 造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[20] - 触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[20] 信息管理职责 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息，办理申报并检查披露情况[18]

内部审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会和内部审计部门，内审部门对审计委员会负责[6] - 内审部门负责人由审计委员会提名，征求监事会意见后由董事会任免[8] 内部审计工作汇报 - 内审部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 应在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[12] 内部审计业务范围 - 涵盖销货及收款、采购及付款等与财务报告和信息披露事务相关业务环节[12] - 将对外投资、购买和出售资产等事项相关内部控制作为检查评估重点[12] 内部审计监督事项 - 督促责任部门对审查发现的内部控制缺陷制定整改措施和时间并监督落实[13] - 重要对外投资、购买和出售资产、对外担保事项发生后，关注审批程序等内容[13][14][15] 内部审计专项工作 - 每半年对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[17] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[18] 内部审计流程 - 审计项目立项后，实施审计三日前送达审计通知书（特殊审计项目除外）[24] - 审计终结后应在15日内出具审计报告[26] - 被审计者应自接到审计报告之日起10日内送交书面意见，未提出视为无异议[27] 内部审计计划与报告 - 根据公司年度计划等确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，报审计委员会批准后实施，年度结束提交审计工作报告[23][24] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[30] 外部审计安排 - 自2023年年报开始，应聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计[31] 审计资料保存 - 审计工作相关资料至少保存十年[33] 审计人员管理 - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[37] 奖惩措施 - 对遵守财经法纪、效益显著部门和维护财经法纪个人，审计部可提表彰奖励建议[37] - 公司及相关人员违反审计制度，视情节轻重给予相应处分[37] 制度解释与生效 - 本制度由董事会负责解释和修订[40] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[41]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 公司不得多种方式为关联方提供资金[5] 责任与处理 - 董事长是防范资金占用第一责任人[7] - 违规占用资金应承担赔偿责任[11] - 协助侵占资产，董事会视情况处分或解聘[13] 特殊措施与认定 - 超半数独立董事提议并经董事会批准可司法冻结控股股东股份[8] - 关联人范围按《股票上市规则》认定标准执行[15] 后续流程 - 发生资金占用应制定清欠方案并报备公告[9] - 制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[16]

证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2024-028 广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》及新增 和修订部分制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称"公司") 于 2024 年 6 月 27 日 召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了修改公司章程及新增和修订部分 制度的事项；同日，召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修改 <监事会议事规则>的议案》。具体情况如下： 一、调整董事会人数情况 根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟对董事会成员人 数进行调整,公司董事会成员人数由 11 名调整为 7 名，其中独立董事人数不变， 同时对《公司章程》中相关条款进行修订。公司此次调整董事会成员人数事宜， 充分考虑了公司实际治理情况，有利于提高董事会运作效率和战略决策水平。 | 修改前《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | | 第一条 | 为维护广东惠伦晶体科技股份有 | 第一条 ...

广东惠伦晶体科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 广东惠伦晶体科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为指导公司董事会秘书之日常工作，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规 则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作（2023年12月修订）》(以下简称"《监管指引2号》")及《广东惠伦 晶体科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，制定 本制度。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 (一)具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称，从事秘书、管理、股权事 务等工作3年以上； (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识； (三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章能够 忠诚地履行职责； (四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； - 1 - 广东惠伦晶体科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 (五)取得证券交易所 ...

信息披露制度依据与义务人 - 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定制度[2] - 信息披露义务人包括公司、董监高、部门及下属公司负责人等[3] 信息披露原则与方式 - 及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[6] - 公开披露信息指定媒体在证监会指定媒体中选，不得先于指定媒体披露[6] - 采用直通披露和非直通披露两种方式[11] 定期报告披露时间 - 会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[18] - 上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[18] - 前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告[18] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内预告[22][23] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需预告[22][23] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[19] 会议相关披露要求 - 可在每年年度报告披露后15个交易日内举行年度报告说明会，且至少提前2个交易日发布通知[24] - 董事会会议结束后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案，涉及重大事件及时公告[27] - 监事会会议结束后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案，经登记后公告[27] - 股东会结束当日内将相关文件报送深交所，经审查后在指定媒体刊登决议公告[27] - 股东会延期或取消，应在原定召开日至少两个工作日前发布通知说明原因，延期的需公布新日期[27] 重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[34] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[34] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[34] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[34] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[34] 财务资助与关联交易披露 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[37] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[37] - 与关联自然人交易金额超30万元需经董事会审议后及时披露[38] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[38] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，需每三年重新履行审议和披露义务[40] 合同与重大事件后续披露 - 一次性签署与日常生产经营相关合同，金额占最近会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元，应及时披露[40] - 已披露重大事件涉及主要标的交付或过户，超约定期限三个月未完成，应及时披露原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日公告一次进展[42] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等人员编制草案，经董事会审议、监事会审核，由董事会秘书组织披露[43] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟，董事会秘书审核并组织披露，重大事项需经审议[44][46] - 向证券监管部门报送报告由指定部门草拟，董事会秘书审核后报送[48] - 重大事件信息由相关人员报告董事长和董事会秘书，经评估、审批后提交交易所审核披露[50] - 信息发布由证券部制作文件，董事会秘书审核，通过交易所平台披露，报送相关机构并归档[52][53] 其他规定 - 收到监管部门特定文件，董事会秘书应向董事长报告，董事长督促通报给相关人员[55][56] - 相关部门草拟宣传文件，初稿应交董事会秘书审核[56] - 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种后，需在2个交易日内通过公司董事会向深交所申报并公告[63] - 定期报告公告前30日内，董事、监事等相关人员不得买卖公司股票及其衍生品[63] - 业绩预告、业绩快报公告前10日内，董事、监事等相关人员不得买卖公司股票及其衍生品[64] - 自重大事发生之日或决策程序之日至依法披露后2个交易日内，董事、监事等相关人员不得买卖公司股票及其衍生品[64] - 持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员违规买卖股票，公司董事会应收回所得收益[64] - 证券部保管相关资料原件期限不少于10年[65] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[67] - 每季度结束后三日内以书面形式向控股股东、实际控制人进行重大信息问询[68] - 控股股东、实际控制人涉及重大事项应于方案基本确定当天书面通知公司董事长和董事会秘书[69] - 董事会秘书办公室对控股股东、实际控制人书面答复意见整理分析，相关书面材料保存期限不得少于十年[70] - 董事、监事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[70] - 董事长、总经理为保密工作第一责任人，其他高级管理人员等为分管范围第一责任人[73] - 拟暂缓披露信息，期限一般不超过两个月[76] - 董事、监事等对信息披露负责，失职导致违规将受处分并可能被要求赔偿[78] - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[82] - 举行业绩说明会等活动可采取网上直播方式并提前公告[82] - 投资者关系活动结束后二个交易日内编制记录表并刊载[82] - 特定对象到公司现场参观实行预约制度，应安排陪同并记录沟通内容[83] - 核查特定对象文件，存在错误等要求改正，涉及未公开重大信息应报告深交所并公告[84] - 董监高不得向特定方提供未公开重大信息[84] - 境内外发行融资活动要注意信息披露公平性[84] - 财务信息披露前应执行内控制度确保真实准确[85] - 财务负责人是财务信息披露第一负责人[85] - 审计部监督财务管理和会计核算内控执行情况并报告[85] - 制度与法律法规等冲突时按相关规定执行[87] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[88] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[89] - 制度经公司董事会审议通过后生效及修订[90]

交易目的与资金 - 开展金融衍生品交易以套期保值、规避和防范风险为目的，非单纯盈利[3] - 须用自有资金，不得使用募集资金投资[4] 交易额度与审议 - 单次或连续十二个月内累计金额不超最近一期经审计净资产50%或总资产30%，由董事会、监事会审议[6] - 达到或超上述标准，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 额度期限与管理 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点持有的衍生品合约金额不超交易额度[10] 组织架构与职责 - 开展业务前成立由董事长牵头的工作小组[11] - 财务部负责评估风险、编制报告、交易操作等[12] - 审计部负责审查交易审批、操作、资金及收益情况[12] - 法务部负责审查交易合同及法律文件[12] - 董事会秘书负责审核决策程序合规性并进行信息披露[12] 风险应对与监督 - 标的资产价格剧烈波动时，财务部分析上报，董事会下达指令[18] - 业务重大异常可能出现重大风险时，财务部提交报告和方案，董事会商讨，审计部监督[18] - 审计部监督内部风险控制制度执行情况[19] 会计政策与信息管理 - 金融衍生品交易业务会计政策按国家现行政策执行[20] - 参与人员未经允许不得泄露交易相关信息[20] - 交易业务操作环节及相关人员相互独立，由审计部监督[20] 信息披露与责任追究 - 按监管规定及时披露交易业务情况[22] - 已交易金融衍生品公允价值波动与对冲资产价值变动合计亏损或收益达公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元时，以临时公告披露[22] - 对违规开展业务或疏于管理造成重大损失的人员严肃处理并追究责任[24] - 对监督工作中上报虚假信息等行为追究相关责任人责任[24]