审计机构续聘 - 公司2024年4月12日同意续聘天健为2024年度财务审计机构，聘期一年[1] - 续聘议案须提交公司2023年度股东大会审议[4] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，执业注会2272人，签过证券审计报告注会836人[1] - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] - 天健2023年上市公司审计客户675家，收费6.63亿元，同行业审计客户52家[1] 审计机构风险 - 天健上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[2] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律监管措施6次[2] - 天健从业人员近三年受处罚涉及50人，项目合伙人近三年无受罚情况[2] 审计报酬 - 公司支付天健2023年度财务报告审计报酬140万元，与2022年基本持平[3]

会议召开情况 - 2023年召开10次董事会会议，独立董事全出席且全投赞成票[2] - 2023年召开4次审计委员会会议，审议内控报告等[7] - 2023年召开1次薪酬与考核委员会会议，讨论薪酬事项[7] 独立董事履职 - 2023年独立董事对多项事项发表意见并同意[4][6][10] - 推动完善内控，督促信息披露合规[9] 其他情况 - 报告期内无提议召开董事会等情况[12]

关联交易金额 - 2023年预计与飞利浦关联交易不超6750万元，与浙江建达不超900万元，与葛航控制企业不超250万元[2] - 2023年实际与浙江创联网捷采购硬件250万元，与上海佩普采购软件服务115.6272万元等[2] - 2024年预计向飞利浦采购6000万元，向葛航控制企业收房租及物业费250万元[4][5] 关联交易审议 - 2024年4月12日独立董事同意提交关联交易议案，董事会审议通过[9][10] - 董事会认为交易正常、价格公允，关联董事回避表决[11]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事担任，过半数选举产生[6] 会议相关规定 - 至少每季度召开一次会议，至少每季度向董事会报告一次[9] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[15][17] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，全体同意可豁免[15] 其他规定 - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 会议表决方式多样，可通讯表决[18] - 会议有记录，由董事会秘书保存[21] - 细则自董事会审议通过生效，修订亦同[19]

财报披露 - 公司于2024年4月13日披露《2023年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会 - 2024年4月24日15:00 - 17:00举办2023年度业绩网上说明会[1][5] - 说明会在“价值在线”（www.ir-online.cn）以网络互动方式召开[5] - 董事长张吕峥等人员出席说明会[2] 投资者参与 - 投资者可于2024年4月24日15:00 - 17:00通过指定网址或小程序码参与互动交流[3] - 投资者可于2024年4月24日前进行会前提问[3]

公司架构 - 公司副总经理数量由五名修改为两名[1] 利润分配 - 股东大会决议后，董事会须两月内完成股利（或股份）派发[1] - 现金股利政策目标为剩余股利[1] - 年末净资产负债率超70%等特殊情况不进行利润分配[2] 政策调整 - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[4][5] - 相关议案需经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交审批[4] 股东回报规划 - 公司至少每三年制定一次股东回报规划[4] - 制定或调整议案需全体董事过半数同意[4][6] - 股东大会审议需出席股东（含代理人）表决权三分之二以上通过[6][7] 其他 - 《关于修改<公司章程>的议案》待股东大会审议[7]

审计相关 - 天健所对公司2023年度财务报告等进行审计并出具专项报告[1] - 2023年4月1日同意续聘天健所为2023年度审计机构[3] - 审计委员会与注册会计师沟通审计情况并提建议[4] - 审计委员会审查天健所资质和能力，认为其态度公允[5]

募集资金情况 - 公司非公开发行7980.6759万股，发行价每股16.51元，募集资金131760.96万元，净额为128877.04万元，2020年7月29日到账[11] - 截至2023年初累计项目投入94085.60万元，利息收入净额4216.94万元[13] - 2023年项目投入39705.97万元，利息收入净额722.11万元[13][15] - 截至2023年末累计项目投入133791.57万元，利息收入净额4939.05万元[15] - 截至2023年12月31日，应结余和实际结余募集资金均为24.52万元，差异为0[15] 账户管理情况 - 2021年8月，公司注销中国建设银行杭州滨江支行募集资金专用账户[16] - 2023年5月22日，公司与农行杭州延安路支行、中信证券重新签订监管协议，并转存浙商银行本息余额[16] - 2023年6月，公司注销浙商银行杭州滨江支行募集资金专用账户[16] - 截至2023年12月31日，公司有2个募集资金专户，余额共24.52万元[18][22] - 2024年1月，公司将24.52万元转入基本结算账户，注销募集资金专户[18] 项目投资进度 - 数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目原计划2022年8月达预定可使用状态，调整后为2023年12月，投资进度104.23%[23][29] - 总部研发中心扩建和区域研究院建设项目投资进度105.92%，预定可使用状态日期为2023年12月[29] - 营销服务体系扩建项目投资进度102.77%，预定可使用状态日期为2022年12月[29] - 补充流动资金项目投资进度101.23%[29] 资金使用情况 - 公司利用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计10,589.79万元[30] - 2022年同意使用不超过40,000万元闲置募集资金现金管理，2023年8月28日归还；2023年同意使用不超过10,000万元，2023年12月31日归还[30] - 2024年1月，公司将24.52万元转入基本结算账户用于永久性补充流动资金并注销专户[31] 其他情况 - 本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题[25]

会议情况 - 2023年召开6次董事会会议，独立董事全出席且全投赞成票[2] - 2023年独立董事参加2次股东大会，无未出席情况[3] - 2023年1 - 8月25日召开1次薪酬与考核委员会会议[7] - 2023年1 - 8月25日召开3次提名委员会会议[7] 意见发表 - 独立董事对多项事项发表独立意见和事前认可意见[4][6] 履职工作 - 推动完善内控，督促信息披露合规[10] - 核查制度完善及执行，审慎表决[10] - 学习法规，加强沟通，提高履职能力[10] 其他情况 - 报告期内独立董事无提议召开会议情况[11]

会议召开情况 - 2023年召开10次董事会会议[2] - 2023年召开1次战略与ESG委员会会议[7] - 2023年召开4次提名委员会会议[7] 独立董事履职 - 独立董事对多项事项发表同意意见[4][5][6] - 独立董事推动完善内控、督促信披[9] 其他情况 - 报告期内无提议召开董事会等情况[11]