募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率，依据《公司法》《证券法》及深交所相关监管规则[1] - 募集资金定义包括公开发行证券所得资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超计划部分[1] - 公司董事会负责建立健全募集资金使用管理制度并确保实施[1] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金，多次融资需分别设专户[2] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金支取超5000万元或净额20%时的通知机制等条款[2] - 通过控股子公司实施项目的，需由公司、子公司、银行及保荐机构共同签署三方协议[3] 募集资金使用规范 - 募集资金需严格按招股说明书承诺用途使用，禁止用于委托理财（现金管理除外）、证券投资等高风险活动[4] - 公司需防止关联方占用募集资金，发现占用需及时追偿并披露整改方案[5] - 资金支出需履行审批手续，使用计划书经董事会批准后由总裁组织实施[5] 募集资金使用调整与监督 - 项目出现市场环境重大变化、搁置超一年或投入不足计划50%等情形时需重新论证可行性[6] - 变更用途、使用超募资金或节余资金超500万元且达净额5%时需董事会审议，超10%且1000万元以上需股东大会通过[7] - 闲置资金可进行现金管理，产品需为保本型且期限不超过12个月，实施前需公告产品详情及保荐机构意见[8][9] 超募资金与临时补充流动资金 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需在项目结项时明确[10] - 临时补充流动资金需经董事会审议，单次期限不超12个月且不得用于高风险投资，到期需归还专户[9][10] 募集资金变更与项目管理 - 变更用途需董事会及股东大会审议，包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形[11] - 新投资项目需经可行性分析确保市场前景，合资实施时公司需保持控股地位[11][12] 监管与信息披露 - 董事会需每半年核查项目进展并披露专项报告，实际投资进度与计划差异超30%时需调整并说明原因[13] - 会计师事务所需对募集资金使用进行专项审核，鉴证结论异常时董事会需披露整改措施[14][15] 制度附则 - 本制度未尽事项按国家相关法规及公司章程执行，解释与修改权归董事会[16]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事任期届满未连任则职务自动终止 [2] 离职情形与程序 - 董事/高管可提前辞任需提交书面报告 董事辞任自公司收到通知生效 高管辞职自董事会收到报告生效 [2] - 公司需在2个交易日内披露董事/高管辞任情况 [2] - 特殊情形下原董事需继续履职：董事会成员低于法定人数/审计委员会缺会计专业人士/独立董事比例不符规定 [2] - 董事辞职后公司需60日内完成补选 [2] - 董事/高管因违法违规被解职 董事解聘自股东会决议生效 高管解聘自董事会决议生效 [2][3] - 法定代表人辞任视为同步辞去该身份 公司需30日内确定新法定代表人 [3] 任职资格终止情形 - 存在8类情形时需解除职务：包括丧失民事行为能力/经济犯罪被判刑/破产企业负责人/失信被执行人/被证监会禁入等 [3][4] - 违规选举或聘任的董事/高管无效 [4] 移交与审计程序 - 离职需与指定负责人完成工作交接 包括未完结事项说明/业务文件/财务资料等 [4] - 涉及重大投资或财务决策的可启动离任审计 结果需报董事会 [4] - 未履行公开承诺（如业绩补偿）需制定书面方案 违约需赔偿损失 [4] 离职后义务与限制 - 离职后3年内仍需履行忠实义务 保密义务持续至商业秘密公开 [5] - 任职期间每年转让股份不超过持股25% 离职后半年内禁止转让所持股份 [5] - 需配合公司对履职期重大事项的核查 提供必要文件 [6] - 因违法违规造成损失的赔偿责任不因离职免除 [6] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过后生效 由董事会负责解释 [8] - 与法律法规冲突时以现行法律为准 [8]

公司章程修订核心内容 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [1] - 明确董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [3] - 调整股东权利义务条款表述，强调按股份类别享有权利 [13][14] - 修改股份转让规则，删除监事转让限制条款 [11][12] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，改设审计委员会 [36][38] - 调整董事会组成，明确职工代表董事产生方式 [69] - 修改董事忠实义务条款，增加避免利益冲突要求 [71][72] - 新增控股股东行为规范条款，明确9项禁止行为 [26][27] - 调整股东会职权范围，新增财务资助审议标准 [29][32] 股东会议事规则变更 - 降低临时提案股东持股比例要求至1% [40] - 修改网络投票时间规则，延长投票窗口 [41] - 简化董事候选人披露要求，删除监事候选人条款 [44][62] - 调整特别决议事项范围，新增重大影响认定条款 [55] - 修改累积投票制实施细则，删除监事选举相关内容 [64] 公司股份管理调整 - 明确股份发行实行同股同权原则 [16] - 修改股份回购条款，增加三年内转让时限要求 [7] - 调整财务资助条款，允许经审批后提供资助 [6] - 新增股份质押规范，要求维持控制权稳定 [27][28] - 修改关联交易表决规则，明确1/2通过标准 [57]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，保护股东及投资者权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露义务人包括公司本身、董事、高管、股东、实际控制人、中介机构等七类主体，需依法披露所有可能影响股价或投资决策的重大信息[2] - 重大信息涵盖财务业绩、并购重组、股权变动、经营计划、诉讼仲裁等七类核心事项[2] 信息披露基本原则 - 信息披露是持续性责任，董事及高管需保证披露内容真实、准确、完整，否则需声明理由[3] - 内幕信息需严格保密，知情者范围应最小化，禁止利用未公开信息进行内幕交易[3] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，保持持续性、一致性，禁止选择性披露或市场操纵[4] 信息披露内容与形式 - 法定披露形式包括招股书、定期报告（年报、半年报、季报）及临时报告（董事会决议、重大事件公告等）[4][8] - 年报需在会计年度结束4个月内披露，半年报需在2个月内披露，季报需在1个月内披露，且一季报不得早于年报[9] - 定期报告内容需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核，董事对内容有异议应投反对票或弃权票[11] 重大事件披露标准 - 交易披露触发条件包括：资产总额占比超10%、营业收入占比超10%且绝对值超1000万元、净利润占比超10%且绝对值超100万元等五类量化标准[19] - 关联交易披露标准：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上、累计交易超3000万元且占净资产5%以上需披露[19] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额占净资产10%以上且绝对值超1000万元时需披露，特殊案件即使未达标准也可能需披露[20] 信息披露程序与责任 - 定期报告编制流程：高管起草→董事审阅→董事会审议→董事会秘书组织披露[23] - 临时报告流程：董事/高管知悉重大事件→报告董事长或董事会秘书→董事会秘书组织披露[23] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责协调监管沟通、投资者关系及保密工作，证券事务代表协助[24] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括董事、高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员等九类主体，需严格保密[28] - 公司需监控股东及高管的社交媒体发布，防止泄露未公开重大信息[29] - 在商务谈判等场景中提供未公开信息需签署保密协议，泄密时需立即公告并采取补救措施[29] 档案管理与违规处理 - 信息披露文件、股东会/董事会文件由董事会办公室存档，保存期限不少于10年[30][31] - 信息披露违规导致损失的，公司可追究责任人行政及经济责任，涉嫌违法的按监管规定处理[32][33] - 收到监管函件后，董事会秘书需及时向董事长报告并向董事及高管通报[32]

公司基本情况 - 公司全称为成都运达科技股份有限公司，英文名称为Chengdu Yunda Technology Co., Ltd，注册地址为成都高新区康强四路99号 [4] - 公司成立于2011年6月28日，由成都运达轨道交通设备有限公司整体变更设立，2015年4月2日首次公开发行2800万股人民币普通股 [2] - 公司注册资本为44,391.86万元人民币，股份总数44,391.86万股，均为普通股 [2][5] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使包括选举董事、审批利润分配、增减注册资本等职权 [16] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [41] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [42] - 审计委员会行使监事会职权，由3名不在公司担任高管的董事组成，其中独立董事2名 [56] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元人民币，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [17][18][19] - 公司不接受本公司股份作为质权标的，公开发行前股份上市后1年内不得转让 [29][30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超过所持25%，离职后半年内不得转让 [30] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等 [25] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [38] - 股东应遵守章程规定，不得抽回股本，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [40] - 控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得占用资金、违规担保等 [43] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [117][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [49][122] - 独立董事需保持独立性，不得存在影响独立性的情形，每年需进行独立性自查 [52][53] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [53][54]

执行委员会设立与总则 - 公司设立执行委员会作为董事会领导的常设经营管理决策机构，对董事会负责 [1] - 执委会会议议事行为准则适用于全体委员 [1] 人员组成 - 执委会由1名主任及4-6名委员组成，主任由董事会聘任或解聘，委员由主任提名并经董事会批准 [3] - 委员可因个人原因或劳动关系终止退出，需经执委会会议同意并报董事会批准 [3] - 其他专业负责人可列席会议，需经委员提议及主任同意 [3] - 董事会办公室负责执委会日常运作支持 [3] - 执委会任期与董事会一致，委员可连任 [3] 职责权限 - 执委会主要职责包括执行股东会及董事会决议、监督战略落实、拟定中长期发展规划及年度计划 [4] - 负责拟定投资、收购、资产处置等项目的具体方案并报批执行 [4] - 决定子公司管控模式、业务板块管理机构设置及非董事会聘任的核心管理人员任免 [4] - 拟订公司基本管理制度及年度财务预算方案 [4] - 审批未达股东会或董事会审议标准的对外投资、资产交易、关联交易等事项 [5] 工作流程与议事规则 - 执委会会议由主任召集主持，或指定其他委员代行职责 [5] - 会议可采用现场或非现场形式，委员可委托他人代为表决 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，关联交易事项需回避表决 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决，实行一人一票制 [6] - 会议纪要需委员签字并保存10年以上，参会人员负有保密义务 [6] 附则 - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准 [6][7] - 规则由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起实施 [7]

公司治理结构 - 公司设立总裁一名，负责日常经营管理并对董事会负责，同时设副总裁若干名、财务负责人一名及董事会秘书共同组成高级管理团队 [1][2] - 高级管理人员任职需满足特定条件，包括不得在控股股东处兼任除董事外的职务，且董事兼任高管人数不得超过董事总数二分之一 [1][3][4] - 总裁每届任期三年可连任，高管实行董事会聘任制，总裁由董事长提名，副总裁及财务负责人由总裁提名 [2][6][7] 高管职责分工 - 总裁职责涵盖执行董事会决议、制定年度经营计划、审批费用支出、签署重大合同及组织制定公司规章等九项核心职权 [2][9] - 副总裁需协助总裁工作，分管特定部门并有权召开业务协调会议，可受委托代行总裁职权 [3][4][10] - 财务负责人主管财务工作，需编制真实财务报告、审核资金运用并提出财务分析解决方案 [4][11] 会议制度与决策流程 - 总裁办公会议为重要决策形式，讨论事项包括落实董事会决议、管理人员任免及经营相关议题，由总裁主持或委托其他高管主持 [5][15][20] - 会议议题可由总裁直接提出或由其他成员经总裁同意后列入，会议纪要需在5个工作日内分送高管并报董事会备案 [7][17][24] - 紧急情况下需在2个工作日内召开临时总裁办公会议，触发条件包括董事会、董事长或执委会提议 [6][16] 报告与监督机制 - 总裁需定期或不定期向董事会及执委会报告重大经营决定，突发事件需在1个工作日内报告 [8][28][29] - 高管考核与奖惩由董事会制定，实行与业绩挂钩的激励机制，离任时需进行审计 [11][30][31] 制度执行与修订 - 工作细则经董事会批准生效，修改需同样程序，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [11][32][33][34]

总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据《公司法》《证券法》《会计法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司控股股东、董事、高管、各部门及子公司负责人等与年报信息披露相关的人员[1] 年报信息披露重大差错的认定 - 年报重大差错包括财务报告重大会计差错、其他信息披露重大错误或遗漏、业绩预告或快报重大差异等情形[2] - 财务报告重大会计差错认定标准包括：资产/负债差错超最近年度审计资产总额5%且绝对金额超500万元、收入/利润差错超5%且绝对金额超500万元等[3][4] - 其他年报信息披露重大差错认定标准包括：会计报表附注披露错误或遗漏、涉及净资产10%以上的担保或交易等[4] - 业绩预告重大差异认定标准包括：业绩变动方向与实际不一致或变动幅度超预计50%以上[4] - 业绩快报重大差异认定标准为财务数据与实际差异幅度达20%以上[4] 责任追究原则与形式 - 责任追究遵循实事求是、过错与责任相适应、责任与权利对等等原则[3] - 追究形式包括责令改正、通报批评、调岗/降职/撤职、赔偿损失、解除劳动合同及追究刑事责任等[6] - 董事会视情节采取经济处罚或行政处罚，对主观恶意造成重大差错的保留追究法律责任的权利[5] 重大差错认定与追究程序 - 内审部负责收集资料、认定责任并提出处罚意见，经董事会审计委员会审议后提交董事会决议[6] - 董事会对责任人处理前需听取其陈述和申辩[7] - 对已披露财务报告更正需聘请合格会计师事务所重新审计[7] - 重大差错责任认定及处罚决议需以临时公告形式披露[7] 适用范围与制度修订 - 本制度适用于年度报告、季度报告、半年报及临时报告的信息披露责任追究[7] - 制度由董事会制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起施行[7]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档和报送事宜[1] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核（重要事项需报董事会审核）[1] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格有重大影响的未公开信息，"未公开"指未在证监会指定媒体或网站正式披露[2] - 内幕信息包括但不限于：重大资产变动（如抵押、出售超过总资产30%）、重大债务违约、实际控制人变更、并购重组、高管涉嫌犯罪等[2] - 内幕信息知情人包括公司董事、监事、高管、财务人员、股东、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等[3] 内幕信息登记与备案 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单、知悉时间等档案，保存至少十年[4] - 登记内容涵盖知情人姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉途径及时间等[4] - 涉及重大资产重组、发行证券、年报等事项时，需向深交所报送内幕信息知情人档案，重大变化需补充报送[5] - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员等，并在披露后5个交易日内报送深交所[6] 保密制度与责任追究 - 内幕信息知情人需签订保密协议，不得泄露信息或利用内幕交易谋利[7] - 违规泄露或交易导致损失的，公司将追究责任并要求赔偿，涉及处罚的需向证监局和深交所备案并公告[8] - 股东、实际控制人不得滥用权利索取未公开信息，董事会有权拒绝不合理要求[8] 附则与执行 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准[9] - 制度自董事会审议通过生效，修改需经同等程序[9]

总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 选聘会计师事务所包括聘任、续聘、改聘行为，其他法定审计业务视重要性可参照执行 [1] - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定 [1] - 控股股东及实际控制人不得干预审计委员会独立审核或提前指定会计师事务所 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立法人资格、证券期货业务执业资格及固定工作场所 [1] - 需熟悉财务法规、拥有充足人力资源且近三年无证券期货违法处罚记录 [1] - 审计团队需满足执业质量要求，包括内部管理制度完善和社会声誉良好 [1] 选聘程序 - 审计委员会负责制定选聘政策、监督流程，并需每年向董事会提交履职评估报告 [2] - 对频繁变更会计师事务所、审计费用大幅变动等情形需保持高度谨慎 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公开选聘文件并保障公平性 [3] - 选聘流程涵盖资质审查、现场陈述、董事会及股东会审议等环节 [3] 评价标准与费用 - 评价要素包括审计报价（权重≤15%）、质量管理水平（权重≥40%）、资源配备等 [4] - 审计费用调整需考虑物价指数、业务复杂度，降幅超20%需披露原因 [5] - 选聘合同需明确信息安全条款，加强涉密信息管控 [6] 续聘与改聘 - 续聘时可简化程序，但需对会计师事务所年度工作进行全面评价 [6] - 改聘条件包括执业质量缺陷、审计进度延误或会计师事务所主动终止合作 [7] - 改聘需提前10天通知原会计师事务所，并在年度第四季度前完成新选聘 [7] - 改聘公告需披露前任审计意见、变更原因及沟通情况 [8] 监督与处罚 - 审计委员会需检查选聘合规性、协议履行情况并纳入年度评价 [8] - 违规选聘将追究责任人责任，情节严重者可解聘会计师事务所并经济处罚 [8] - 会计师事务所存在分包、审计质量问题等行为将被永久排除选聘 [9] 附则 - 制度未尽事宜按证监会及交易所规定执行，与法律法规冲突时以后者为准 [10] - 董事会拥有本制度的制定权和解释权 [10]