内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、加强经营管理并保护投资者权益，依据包括《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规文件 [1] - 内部审计定义为对公司及下属单位财务信息、业务活动、内部控制及风险管理的独立监督与评价活动，以完善治理并实现经营目标 [1] - 制度适用范围涵盖公司所有内部机构及控股子公司 [1] 内部审计部门与人员 - 内审部为公司内部审计执行部门，直接对董事会负责并向审计委员会汇报工作 [1][2] - 内审部需保持独立性，禁止与财务部门合署办公或受其领导 [2] - 内部审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识，并遵守职业操守，回避利益冲突 [2][6] 审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导内审部运作、审阅年度审计计划、协调外部审计关系等 [2][3] - 内审部核心职责包括制定审计计划、监督子公司内控有效性、反舞弊机制建设及季度报告提交 [3][4] - 内审部被赋予审计权、资料调取权、会议参与权及问题处置权，可封存可疑财务资料 [5] 审计工作程序 - 年度审计计划需基于公司经营风险制定并报审计委员会批准 [6] - 审计实施需通过访谈、资料检查等方式获取证据，必要时可引入外部专家支持 [6] - 审计报告需经董事长审批后报送管理层，审计档案需严格保密并规范存销 [7] 审计结果运用与信息披露 - 被审计对象需整改问题并反馈进展，内审部负责跟踪整改情况并纳入考核依据 [7][8] - 公司需披露年度内部控制评价报告，内容涵盖缺陷认定、整改措施及有效性结论 [8][10] 附则与制度效力 - 制度自董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [10] - 董事会拥有制度解释与修订权，内部审计人员违规将追责 [10]

总则 - 本制度旨在规范成都运达科技股份有限公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 适用范围包括公司董事和高级管理人员名下及利用他人账户持有的所有公司股份 [2] - 董事和高级管理人员在买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场等禁止性规定，不得进行违法违规交易 [3] 股份买卖禁止及限制行为 - 董事和高级管理人员在离职后半年内、公司或本人涉及证券期货违法犯罪被调查/处罚未满六个月等七种情形下不得转让股份 [4] - 任职期间及离任后六个月内，每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%（持有不超过1000股可一次性转让） [5] - 可转让股份数量以前一年度末持股为基数计算，年内新增无限售条件股份可转让25%，权益分派导致的持股增加可同比例增加当年可转让数量 [6] - 因离婚等分配股份时，过出方和过入方在任期内及离任后六个月内每年转让不得超过各自持股的25% [7] - 禁止短线交易（买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入），违规收益归公司所有 [8] - 定期报告公告前15日/5日、重大事件决策至披露期间等禁止买卖公司股票 [9] 信息申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员持股变动，每季度检查买卖情况并办理网上申报 [13] - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [14] - 新任/离任董事和高级管理人员需在2个交易日内申报本人及亲属身份信息，信息变更时需及时更新 [15] - 减持计划需提前15个交易日披露，内容包括拟减持数量、来源、时间区间等，每次减持区间不超过3个月 [18] - 股份变动需在2个交易日内公告，内容包括变动前持股、变动日期/数量/价格等 [19] - 司法强制执行或股票质押减持需在收到通知后2个交易日内披露，不适用提前15日披露的规定 [20] 违规处罚与附则 - 违反股份转让规定的董事和高级管理人员将受到证券监管部门处罚 [22] - 本制度由董事会解释和修改，自审议通过之日起实施 [23][24]

关联人及关联交易定义 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等 [4] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合关联人条件的法人或自然人视同为关联人 [5] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入/租出资产、签订管理合同等16类事项 [6][11] - 日常经营相关关联交易包括销售产品、提供劳务、委托销售等事项 [13] 关联交易决策权限 - 审计净资产绝对值5%以上的关联交易需董事会审议并提交股东会批准 [8] - 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审批（担保和财务资助除外） [8] - 未达上述标准的关联交易由执行委员会审批 [8] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [10] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、自愿、公平公正公开原则 [7] - 交易价格应公允，偏离市场价时需披露定价依据 [7] - 重大关联交易需聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见 [7] 关联交易审批程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事过半数通过方可生效 [6] - 提交股东会审议的关联交易需事先经全体独立董事过半数同意 [12] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [13] 信息披露要求 - 达到披露标准的关联交易需公告交易概述、关联方信息、定价依据、协议内容等18项要素 [18][10] - 涉及股权交易的需披露最近一年又一期审计报告，非现金资产交易需提供评估报告 [4] 豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获利的交易、国家定价交易等5类情形可免于股东会审议 [15] - 关联方认购股票/债券、承销发行证券、领取股息等4类情形可免于履行关联交易程序 [16]

董事会规则 宗旨与架构 - 公司制定董事会规则旨在规范议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效履职，提升规范运作和科学决策水平，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定[1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管相关印章[2] 会议类型与提案 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议[3] - 定期会议提案需董事会办公室提前征求董事意见形成初稿，董事长拟定前需视情况征求总裁及高管意见[4] - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会或二分之一以上独立董事提议等[5][3] - 临时会议提议需提交书面文件，明确提议人、理由、时间、提案内容等要素[6] 会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集主持，特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责[7] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因[8] - 会议通知需包含时间、地点、提案内容、召集人信息及董事出席要求等[9][4] - 变更会议时间或提案需提前3日书面通知，临时会议变更需全体董事认可[10] 会议召开与表决 - 会议需过半董事出席方可举行，非董事总裁及董事会秘书应列席[11] - 董事原则上需亲自出席，缺席者可书面委托其他董事代行表决权，委托书需明确表决意向[12][5] - 表决实行一人一票记名投票，结果需由独立董事监督统计，现场会议当场宣布结果[17][18] - 决议通过需超半数董事赞成，关联交易需无关联董事过半数通过[19][20] 会议记录与档案 - 会议记录需完整记载议程、发言要点、表决结果等，参会董事及记录人员需签字确认[24][25] - 会议档案（通知、材料、录音、表决票等）由董事会秘书保存，期限为10年以上[27] 其他规定 - 董事会不得越权形成决议，需严格遵循股东会及《公司章程》授权[21] - 若半数以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确可暂缓表决[22] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，规则解释权归董事会所有[28]

总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为并防范风险，依据《公司法》《担保法》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保范围包括公司为控股子公司提供的保证、抵押、质押等，涵盖借款担保、票据保证等类型[1] - 制度适用于公司及控股子公司，明确担保总额为母公司对外担保与子公司对外担保之和[1][2] 被担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格且符合以下条件之一：业务互保方、重要业务关联方或控股子公司[3] - 特殊情况下，经董事会2/3成员或股东会批准可为不符合条件但风险较小的对象提供担保[4] - 董事会需评估债务人资信状况，经办责任人需调查申请人的经营、财务及信用情况并逐级报批[5][6] 审批程序 - 对外担保须经董事会或股东会审议，特定情形需先经董事会通过再提交股东会[9][10] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%、总资产30%，或单笔担保超净资产10%等[11][12] - 董事会决策需全体董事过半数且出席董事2/3同意，必要时可聘请外部机构评估风险[13][14] 担保管理 - 担保文件由董事长签署，财务部门负责经办并协同法律顾问处理资信调查及法律文件[18][19][20] - 公司需定期核对担保合同，监控被担保对象财务状况，发现偿债能力恶化需及时报告并采取措施[22][23] - 被担保对象违约时，公司应立即启动反担保追偿程序并向董事会通报[24][25][26] 信息披露 - 公司需依法披露担保事项，包括董事会/股东会决议、担保总额及占净资产比例等[31][32] - 被担保对象未按期还款或出现破产等情形时，公司需及时公告[33][34] - 担保信息保密要求严格，知情者需履行保密义务直至公开披露[35] 责任人义务 - 违规担保将视情节追究责任人责任，包括擅自越权签约或怠于履职造成的损失[36][37][38] - 保证人责任超出约定份额时，公司有权拒绝超额部分[29] - 破产案件中，公司需主动申报债权以行使追偿权[30] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以更高规定为准[40] - 董事会拥有制度解释及修改权[41]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定非独立董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [1] - 委员会成员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [2] 委员会职责与权限 - 负责制定或变更股权激励计划、员工持股计划，并向董事会提出建议 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 非独立董事的薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [3] 决策程序与议事规则 - 薪酬与考核委员会需提前三日通知委员，紧急情况下可豁免通知时限 [4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [4] - 会议可采取现场、视频、电话或通讯方式召开，表决方式包括举手表决或投票表决 [4][5] 会议记录与信息披露 - 会议记录需由出席委员签名，并由董事会秘书保存至少十年 [5] - 董事会需披露未采纳委员会建议的具体理由 [5] - 参会人员需履行保密义务，不得泄露内幕信息 [6] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7] - 制度与国家新颁布法规冲突时需修订并报董事会审议 [7] - 制度由公司董事会负责解释 [7]

股东大会召开基本情况 - 现场会议召开时间为2025年7月23日14:00，网络投票时间为同日9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 投票方式包括现场投票（需股东本人或授权委托出席）和网络投票（通过深交所交易系统或互联网投票系统），表决结果以第一次有效投票为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的股东或其代理人有权出席，代理人无需为公司股东 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师等需参会 [2] 会议审议事项 - 议案涉及《公司章程》修订、对外担保管理制度、募集资金管理办法及关联交易制度等，需经特别决议（三分之二以上表决通过） [3] - 中小投资者（非持股5%以上股东及董监高）的表决将单独计票并披露 [3] 会议登记流程 - 法人股东需提供营业执照复印件、法人证明等文件，自然人股东需持身份证及持股凭证，异地股东可通过信函或传真登记 [3] - 登记联系人戢荔，电话028-8283 9983，传真028-8283 9988，邮箱ir@yunda-tec.com [3] 网络投票操作 - 通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，需完成身份认证（如数字证书或服务密码） [4] - 投票规则明确总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [4] 授权委托及附件 - 授权委托书需包含持股信息、身份证号、有效期限及对每项议案的表决意见（同意/反对/弃权） [5] - 附件包括参会登记表，需填写股东名称、账户信息及联系方式 [5][6]

董事会会议召开情况 - 成都运达科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2025年7月2日通过电子邮件发出通知 [1] - 会议在成都高新区康强四路99号公司会议室以现场及通讯表决方式召开 [1] - 现场出席董事包括何鸿云、朱金陵、王玉松，通讯表决出席董事包括徐总茂、顾诚、黄庆、吉利 [1] - 会议符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议并通过了修订《公司章程》及相关议事规则的议案，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [1] - 修订内容需提交2025年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [1] - 公司拟修订、制定部分治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等，所有议案均以7票赞成、0票反对、0票弃权通过 [2] - 修订后的制度全文已在巨潮资讯网披露 [2] 临时股东大会安排 - 公司拟于2025年7月23日下午14:00召开2025年第一次临时股东大会，审议需股东大会批准的议案 [3] - 股东大会通知详情已在巨潮资讯网披露 [4] 备查文件 - 公告文件已按规定披露 [4]

关联交易审批 - 超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易，经董事会审议并提交股东会批准[14] - 为关联人担保不论数额，经董事会审议后提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元交易，董事会有权批准（担保、资助除外）[15] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，董事会有权批准（担保、资助除外）[15] - 未达标准关联交易由公司执行委员会审批[16] 关联交易计算与审议 - 向关联方委托理财以发生额计算，十二个月内累计[17] - 十二个月内与关联人相关交易按累计原则适用规定[17] - 提交股东会审议的关联交易，提交董事会前需全体独立董事过半数同意[20] 关联交易金额与披露 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[20] - 与关联人交易现金认购等情况可免按关联交易履行义务[21][22] - 达规定标准关联交易按深交所规定披露[24] - 关联交易公告应含交易概述、关联方情况等内容[25] 制度其他说明 - 制度未尽事宜依国家法律规定执行，不一致时按相关规定执行[27] - “以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[27] - 制度由公司董事会负责解释和修改[28] - 该制度为成都运达科技股份有限公司2025年7月制度[29]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[6] - 特定情形下应召开临时会议[9] - 董事长接到提议后十日内召集并主持会议[12] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[14] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[18] 董事会会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托[23] - 表决实行一人一票，记名书面投票[30] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[33] - 不同决议矛盾时以时间在后为准[34] 董事回避表决规则 - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行会议[35] - 决议须经无关联关系董事过半数通过[35] - 出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[35] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[36] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决[37] - 会议可按需全程录音[39] - 秘书安排记录会议，相关人员签字保存[40] - 与会董事签字确认记录，有异议可书面说明[41][42] - 董事长督促落实决议并检查情况[43] - 秘书保存会议档案，期限10年以上[44][45] - 规则经股东会批准施行和修改，由董事会解释[47][48]