股本变动 - 公司成立时向发起人发行股份2800万股[5] - 2011年5月12日，股本总额增至3060万股[5] - 2015年1月4日，首次向社会公众公开发行1020万股，股本总额增至4080万股[5] - 2015年度股东会通过资本公积转增股本方案，股本总额增至8160万股[5] - 2019年度股东会通过资本公积转增股本方案，股本总额增至137008376股[5] - 2021 - 2023年度股东会分别通过注销部分库存股议案，股本总额减至136190823股、135435270股、134563200股[5] 股份管理 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 不同情形收购本公司股份有不同的注销、转让时间和数量限制[7][8] - 不同主体持有的本公司股份有不同的转让限制[8] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖本公司股票或其他股权性质证券所得收益归公司所有[9] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼董事、高管等给公司造成的损失[13] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[14][15] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，多种情形需召开临时股东大会[20] - 不同主体请求召开临时股东大会有不同的流程和时间要求[22][23][24] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[25] - 股东会投票有时间、方式、计票等相关规定[26][27][32][33][34][35][36][38][39] 公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，其中包括2名独立董事[47] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[47] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定有相应后果[43][44][45][46][47] - 审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会有人员组成和会议要求[62][63][64] 交易决策 - 不同规模的交易、财务资助、关联交易等有不同的决策主体和程序[50][51][53][54][55][56] 利润分配 - 公司从税后利润提取法定公积金后，经决议还可提取任意公积金，按股份比例分配剩余税后利润[68] - 公司可采取现金、股票或两者结合的方式分配利润，有多种利润分配政策和条件[69][70][71][72][73][74][75] 其他 - 公司废止《监事会议事规则》，新增《舆情管理制度》，修订24项公司治理制度[87][88] - 公司修订章程，修订董事会通过后提请股东大会授权办理工商备案等手续[84]

关于 2025 年第三季度报告披露的提示性公告 本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山市南华仪器股份有限公司《2025 年第三季度报告》经公司第五届董事 会第十二次会议审议通过，并于 2025 年 10 月 28 日在中国证监会指定的创业板 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意 查阅。 特此公告。 佛山市南华仪器股份有限公司董事会 证券代码：300417 证券简称：南华仪器 公告编号：2025-045 佛山市南华仪器股份有限公司 2025 年 10 月 28 日 ...

交易概述 - 南华仪器以支付现金方式购买广东嘉得力清洁科技股份有限公司39.4745%的股权，交易价格为7638.32万元 [1] - 交易完成后，南华仪器对嘉得力的持股比例将达到54.4745%，成为其控股股东 [1] - 截至公告日，标的股份已完成过户登记，资产交割已完成，南华仪器已合法持有标的资产 [1]

交易概况 - 交易标的为嘉得力394.7450万股无限售流通股，占比39.4745%[8][12] - 交易总对价7638.32万元，现金分两期支付[15][33] - 上市公司交易后将持有嘉得力54.4745%股权成控股股东，构成关联交易[30][31][32] 评估与作价 - 嘉得力股东全部权益账面值12207.17万元，收益法评估价值19516.00万元，增幅59.87%[13] - 嘉得力全部权益整体作价19350.00万元，39.4745%股权最终作价7638.32万元[13] 价款支付 - 第一期交易价款为对价85%，计6492.5684万元，20%代扣税款预留，65%过户后15个工作日支付[16][41] - 第二期交易价款为对价15%，即1145.7474万元，业绩承诺年度届满后6个月且2027年度专项审核报告出具后，扣除补偿后支付[18] 业绩承诺 - 交易对方承诺嘉得力2025 - 2027年度净利润分别不低于1800万元、2000万元、2100万元或累计不低于3800万元、5900万元[24] 比例相关 - 嘉得力与上市公司资产总额及交易金额孰高值比例为35.31%，资产净额及交易金额孰高值比例为27.02%，营业收入比例为103.25%[35] 其他 - 嘉得力39.4745%的股份于2025年10月22日完成过户登记手续[39] - 本次交易已完成全部决策及审批程序[38]

市场扩张和并购 - 公司以7638.32万元现金购买嘉得力39.4745%股权，将成控股股东[2] - 嘉得力39.4745%股份于2025年10月22日完成过户登记[3] 资金安排 - 第一期交易价款为6492.5684万元，暂按20%预留税款[4] - 过户后15个工作日内付65%，后续付剩余价款[4][5] 后续事项 - 部分交易方完成纳税，公司继续履行协议和披露义务[4][5]

市场扩张和并购 - 上市公司收购嘉得力394.7450万股无限售流通股，占比39.4745%[13] - 上市公司拟7638.32万元现金购买股权，交易后成控股股东[31] - 标的资产嘉得力39.4745%股份于2025年10月22日完成过户登记[40] 交易数据 - 嘉得力股东全部权益账面值12207.17万元，评估价值19516.00万元，增幅59.87%[14] - 嘉得力全部权益作价19350.00万元，39.4745%股权作价7638.32万元[14] - 交易总对价7638.3158万元，分两期现金支付[16] - 第一期价款为对价85%，计6492.5684万元[17] - 暂按总对价20%（1527.6632万元）作代扣税款预留[18] - 标的资产过户后15个工作日内支付65%（4964.9052万元）[18] - 第二期价款为对价15%，计1145.7474万元[19] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，届满后6个月内支付尾款[19] - 嘉得力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于1800万元、2000万元、2100万元[25] - 2025 - 2026年累计不低于3800万元，2025 - 2027年累计不低于5900万元[25] 业绩补偿 - 前两年度扣非后累计净利润未达承诺但不少于80%，不触发补偿义务[26] - 任一年度少于80%，补偿义务人需补偿[26] - 补偿义务人当期应补偿金额有计算公式[27] - 佛山嘉旭等五人承担补偿义务比例分别为48.0741%等[29] 其他要点 - 本次交易构成重大资产重组[34][36] - 嘉得力与上市公司资产总额等指标有相应比例[36] - 自评估基准日至交割日，盈利共享，亏损补足[23][24] - 本次交易不涉及债权债务转移及证券发行[43][44] - 交易实施过程未出现重大差异，无违约等情况[45][49][50] - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合法合规，后续无实质障碍[53][54][55][56][57]

北京市中伦律师事务所 关于佛山市南华仪器股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦律师事务所 关于佛山市南华仪器股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况的 法律意见书 致：佛山市南华仪器股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受佛山市南华仪器股份有限公 司（以下简称"南华仪器"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任南华仪器本次重 大资产购买暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所已于 2024 年 12 月 31 日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关 于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下 简称"原法律意见书"），于 2025 年 6 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关 于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书》 （以下简称"补充法律意见书"）。本所现就本次交易的实施情况出具《北京市中 伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施 情况的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外 ...

市场扩张和并购 - 拟现金购买嘉得力39.4745%股权，完成后将持54.4745%成控股股东[1] - 2024 - 2025年推进收购相关议案审议并获股东大会通过[2][3] - 正推进交易价款支付及股权交割，最终完成时间不确定[3][4]

股价表现与资金流向 - 10月9日盘中股价上涨2.07%至13.33元/股，成交额1360.44万元，换手率1.17%，总市值17.94亿元 [1] - 当日主力资金净流入61.29万元，大单买入172.51万元（占比12.68%），卖出111.22万元（占比8.18%） [1] - 公司今年以来股价上涨13.16%，近5个交易日上涨1.60%，近20日上涨8.02%，近60日上涨5.46% [2] 公司业务与行业 - 公司主营业务为机动车检测设备及系统（营收占比93.29%）和环境监测设备及系统的研发、生产和销售 [2] - 环境监测设备及系统业务营收占比2.73%，其他业务包括城乡数字化解决方案类（2.52%）和车驾管行业联网软件类（1.46%） [2] - 公司所属申万行业为机械设备-通用设备-仪器仪表，概念板块包括微盘股、小盘、环境监测、节能环保、QFII持股等 [2] 财务业绩 - 2025年1月至6月实现营业收入6321.53万元，同比增长71.85% [3] - 2025年上半年归母净利润为-114.64万元，同比减少105.42% [3] 股东与分红 - 截至2025年6月30日股东户数为1.21万户，较上期减少5.24%，人均流通股7243股，较上期增加5.53% [3] - A股上市后累计派现2.27亿元，近三年累计派现1076.51万元 [4] - 截至2025年6月30日，中信保诚多策略混合(LOF)A（165531）新进为第六大流通股东，持股155.08万股 [4]

股价表现 - 9月24日南华仪器股价上涨5.16%至13.25元/股 成交额3943.50万元 换手率3.50% 总市值17.83亿元 [1] 主营业务构成 - 公司主营业务为机动车检测设备及系统（占比93.29%）和环境监测设备及系统（占比2.73%） 同时涉及城乡数字化解决方案（2.52%）和车驾管行业联网软件（1.46%） [1] - 产品涵盖机动车排放物检测系统、安全检测系统及CEMS烟气排放连续监测设备、VOCs在线监测设备等 [1] 股东结构 - 中信保诚多策略混合(LOF)A（165531）二季度新进十大流通股东 持股155.08万股（占流通股1.77%） 当日浮盈约100.8万元 [2] - 该基金规模12.45亿元 今年以来收益36.27%（同类排名2153/8173） 近一年收益73.7%（同类排名1551/7996） 成立以来累计收益130.76% [2] 基金管理团队 - 基金经理江峰任职5年165天 管理规模57.82亿元 任职最佳回报122.15% 最差回报2.21% [3] - 基金经理王颖任职8年223天 管理规模61.76亿元 任职最佳回报52.77% 最差回报-8.42% [3]