市场扩张和并购 - 公司拟现金购买广东嘉得力清洁科技股份有限公司39.4745%的股份[1] 其他新策略 - 独立董事认为交易方案调整合规，无损害中小股东利益[1] - 独立董事认为修订交易报告书及摘要内容真实准确完整[2] - 独立董事认为交易协议补充协议符合规定[3] - 独立董事认为审计机构有资格，报告客观公正[4] - 独立董事同意交易事项并提交股东大会审议[4]

并购交易 - 公司拟7638.32万元现金收购嘉得力39.4745%股权，交易后持股54.4745%成控股股东[23] - 交易对方包括佛山嘉旭、杨伟光等[2] - 交易已获控股股东原则性同意，尚需股东大会审议通过及其他批准[41][43] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市[30][31] 财务数据 - 嘉得力净资产账面值12207.17万元，评估价值19516.00万元，增幅59.87%[24] - 2024年交易后资产总计70462.75万元，较交易前增长31.68%；负债总计19106.03万元，增长266.89%；营业收入25172.42万元，增长102.49%[36] - 2023年交易后归属于母公司股东的净利润从 - 414.84万元提升至521.49万元，变动率225.71%[52] - 2024年末商誉金额增至3016.02万元，增加2028.19万元[75] 业绩承诺 - 交易对方承诺嘉得力2025年度净利润不低于1800万元，2026年度不低于2000万元或两年累计不低于3800万元，2027年度不低于2100万元或三年累计不低于5900万元[113][114] 技术与创新 - 标的公司获75项专利权（含4项发明专利）以及16项软件著作权[62] - 标的公司建立基于物联网管理系统的快速响应售后服务新模式[88] - 标的公司研发多项内置自动化节水及节能降噪技术[88] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、方案不完善而暂停、终止或取消[73] - 标的公司盈利能力未达预期会影响资产估值[74] - 商誉面临减值风险，影响公司利润[76] 经营战略 - 交易完成后公司经营战略调整为双主业经营，整合标的公司[97] 过往监管情况 - 2023 - 2024年公司多次收到广东监管局警示函和深交所监管函[129] - 2022 - 2025年嘉得力及相关人员多次被全国中小企业股份转让系统口头警示[142]

并购交易 - 本次交易价格为7638.32万元，并购贷款支付金额不超4582万元，占交易款项比例不超60%[4][5] - 并购贷款金额不超7000万元，利率预计2.7%-3.2%，期限预计3 - 5年[5] - 4582万元贷款用于支付交易对价，1797万元用于置换收购微轲联信息的自有资金[5] - 2024年末交易完成前后公司资产负债率分别为9.73%、27.12%[7] - 假设贷款7000万元，2024年末资产负债率将由27.12%提升至33.70%[8] 业绩承诺与奖励 - 超额业绩奖励为超过承诺净利润总额部分的30%，不超过本次标的公司交易价格总额的20%[14][18][22][24] - 嘉得力2025 - 2027年度实际净利润之和超承诺总额，将超部分30%作为奖金奖励给届时在职管理层和核心技术人员（关联人除外）[18][21][24] - 业绩承诺期内，嘉得力因股权激励致净利润减少部分可补充确认为当年净利润[14][29] 财务数据更正 - 2020 - 2023年公司多次进行财务数据更正，涉及流动资产、营业总收入、净利润等多项指标[53][56][58][63][65][66][68] - 资产总计为12681.88万元，较之前增加1055.80万元；负债合计为5277.07万元，较之前增加281.39万元；股东权益合计为7404.81万元，较之前增加774.40万元[59] - 营业总收入为5132.84万元，较之前减少279.65万元；净利润为499.46万元，较之前减少133.52万元[59][60] 关联借款 - 2024年7月 - 2025年2月，杨伟光多次借款并还清本息，合计借款194.33万港币[78][79][84][87][85] - 2025年2月24日，股转系统对公司、杨伟光等人采取口头警示自律监管措施[86][88] 资金流水核查 - 资金流水核查对象为杨伟光及其关联法人、关联自然人，核查范围为全部银行账户（含报告期内注销账户）[89] - 杨伟光及其关联自然人资金流水核查重要性水平为5万元；关联法人或其他关联组织核查标准为单笔50万元以上异常大额资金往来、5万元以上取现及与关联自然人间资金往来[93] 公司业绩 - 嘉得力报告期内（2022年、2023年、2024年1 - 9月）收入分别为12639.08万元、13253.46万元、9581.06万元；净利润分别为2081.44万元、2198.55万元、1313.52万元[137] - 2024年半年度收入同比下降11.12%，净利润同比下降39.32%；1 - 9月营业收入同比下降5.19%，净利润同比下降28.77%[160][161][162] 销售情况 - 2024年度和2023年度标的公司向前十名直销客户销售金额占总营业收入比重分别为56.11%和55.50%[172][173] - 2024年末，前十名直销客户应收账款余额合计2261.50万元，占2024年末总应收账款余额比重74.48%，计提坏账准备76.74万元[174] - 2024年度和2023年度标的公司向前五名经销商客户销售金额占总营业收入比重分别为5.93%和6.97%[184] - 洗地机2024年度销售额7972.45万元，平均单价1.44万元/台；2023年度销售额8042.45万元，平均单价1.51万元/台[194] 行业对比 - 2024年万物云营业收入3622382.80万元，增长率9.16%；碧桂园服务营业收入4399288.90万元，增长率3.22%；金地集团营业收入7396620.25万元，增长率 -23.45%[153] - 2024年万物云经营性现金流量净额占净利润比重166.91%；碧桂园服务经营性现金流量净额占净利润比重214.18%；金地集团经营性现金流量净额占净利润比重 -222.72%[155]

重组进展 - 2025年1月1日披露重组报告书及相关文件[2] - 1月8日收到深交所问询函[2] - 按要求回复问题并修订重组报告书[2] 数据更新 - 采用2024年度数据更新重大资产重组指标[2][3] - 更新交易对2024年度财务状况和盈利能力的影响[2] - 更新前十大股东、近三年主要财务数据及指标[2] - 更新交易对方佛山嘉旭及标的公司子公司财务数据[3] 风险调整 - 增加“资金占用风险”，删减“与业务资质相关的风险”[3] - 采用2024年度数据更新交易相关风险[2][3] 公告发布 - 2025年6月13日发布公告[6]

业绩总结 - 报告期（2022 - 2024年1 - 9月）嘉得力分别实现收入12639.08万元、13253.46万元、9581.06万元[183] - 报告期嘉得力分别实现净利润2081.44万元、2198.55万元、1313.52万元[184] - 报告期嘉得力经营活动产生的现金流量净额分别为2239.24万元、3049.12万元、2584.03万元，均大于同期净利润[184] - 报告期嘉得力销售商品、提供劳务收到的现金分别为12565.15万元、15576.66万元、11081.09万元，均高于同期销售收入[184] - 嘉得力2024年半年度收入同比下降11.12%，净利润同比下降39.32%[184] - 2024年度营业收入12835.09万元，2023年度为13253.46万元；2024年度销售商品、提供劳务收到的现金为14425.77万元，2023年度为15576.66万元，占比分别为112.39%和117.53%[188] - 2024年净利润为1679.25万元，经营活动产生的现金流量净额为3069.06万元；2023年净利润为2155.53万元，经营活动产生的现金流量净额为3049.12万元[193][194] - 万物云2024年营业收入3622382.80万元，增长率9.16%；2023年营业收入3318345.80万元，增长率10.22%[200] - 碧桂园服务2024年营业收入4399288.90万元，增长率3.22%；2023年营业收入4262223.50万元，增长率2.91%[200] - 招商积余2024年营业收入1706283.05万元，增长率9.84%；2023年营业收入1553467.12万元，增长率20.08%[200] 市场扩张和并购 - 交易完成后嘉得力董事会由5名董事组成，公司有权提名3名董事[8] - 公司将推荐财务负责人，标的公司财务由公司统一管理[9] - 交易完成后公司经营发展战略调整为双主业经营[9] - 交易对方承诺嘉得力2025年度净利润不低于1800万元，2026年度不低于2000万元或2025 - 2026年度累计不低于3800万元，2027年度不低于2100万元或2025 - 2027年度累计不低于5900万元[24] - 并购贷款形式支付金额占本次交易款项比例不超过60%，交易价格为7638.32万元，拟用不超过4582万元并购贷款支付[31] - 并购贷款金额不超过7000万元，计划用4582万元支付交易对价，1797万元置换2024年10月收购微轲联信息所用自有资金[32] - 并购贷利率预计为2.7% - 3.2%，贷款期限预计为3 - 5年，还款计划预计为分期还款，按月付息，可提前还款[32] - 本次交易完成前后，公司2024年末资产负债率分别为9.73%、27.12%，模拟测算引入7000万元并购贷后提升至33.70%[35] 其他新策略 - 公司将发挥自身优势支持嘉得力扩大业务规模、拓展产品市场[16] - 公司将保持嘉得力独立运营，发挥原有管理团队优势[16] - 公司将利用融资平台优势拓宽嘉得力融资渠道[16] - 公司将从业务、资产、人员、财务、机构治理等方面对标的公司进行整合[17] - 若嘉得力2025 - 2027年实际净利润超承诺总额，超额部分30%奖励给任职管理层和核心技术人员，不超交易价20%[46][47] - 业绩承诺期内嘉得力实施股权激励需经上市公司董事会和股东大会审批[58] - 业绩承诺年度内，因股权激励产生股份支付致净利润减少部分，可补充确认为当年净利润[57] 财务数据更正 - 2020 - 2021年资产总计从8610.67万元更正为9471.87万元（2020年）和从11579.27万元更正为13155.08万元（2021年）[99] - 2020 - 2021年负债合计从3697.39万元更正为4132.40万元（2020年）和从5581.84万元更正为6249.73万元（2021年）[99] - 2020 - 2021年净利润从812.60万元更正为1238.78万元（2020年）和从1084.15万元更正为1565.89万元（2021年）[99] - 2022年半年度资产总计从11626.08万元更正为12681.88万元[102] - 2022年半年度负债合计从4995.68万元更正为5277.07万元[102] - 2022年半年度营业总收入从5412.49万元更正为5132.84万元[102] - 2022年半年度营业总成本从4569.99万元更正为4451.56万元[102] - 2022年半年度应收账款从2205.56万元更正为1811.82万元[101] - 2022年半年度固定资产从2646.16万元更正为226.88万元[101] - 2022年半年度流动资产合计从7345.26万元更正为9319.81万元[101] - 2022 - 2023年净利润从499.46万元增至632.97万元，增长26.73%[103] - 基本每股收益和稀释每股收益从0.51元增至0.66元，增长29.41%[103] - 销售商品、提供劳务收到的现金从5339.31万元降至5316.83万元，下降0.42%[103] - 经营活动产生的现金流量净额从266.95万元增至270.34万元，增长1.27%[104] - 2022年应收账款从3273.96万元降至3254.40万元，下降0.60%[110] - 2023年应收账款从2781.90万元降至2768.66万元，下降0.48%[110] - 2022年应收账款净额从3172.07万元降至3153.09万元，下降0.60%[110] - 2023年应收账款净额从2684.74万元降至2672.10万元，下降0.47%[110] - 2022年营业收入更正前为12737.24，更正 - 98.16，更正后为12639.08；2023年营业收入更正前为13176.09，更正77.37，更正后为13253.46[112] - 2022年净利润更正前为2184.74，更正 - 115.48，更正后为2069.26；2023年净利润更正前为2149.93，更正5.59，更正后为2155.53[112] - 2022年基本每股收益更正前为2.1941，更正 - 0.1127，更正后为2.0814；2023年基本每股收益更正前为2.1942，更正0.0044，更正后为2.1986[113] - 2022年稀释每股收益更正前为2.1941，更正 - 0.1127，更正后为2.0814；2023年稀释每股收益更正前为2.1942，更正0.0044，更正后为2.1986[113] 风险提示 - 公司业务转型升级可能面临数字化转型研发不及预期的风险[12] - 公司业务转型升级可能面临对标的公司整合的风险[13] - 公司业务转型升级可能面临后续业务转型风险[14]

业绩总结 - 2024年归属于母公司股东的净利润为 - 949.47万元，较之前变动 - 164.30%[1] - 2023年归属于母公司股东的净利润为521.49万元，较之前变动225.71%[1] - 2024年公司出售房屋建筑物及土地使用权获3439.97万元资产处置收益[2] - 假设未出售相关资产，2024年度净利润、归属于母公司股东的净利润分别减亏90.55%和53.30%[3] - 2024年末资产总计70462.75万元，较交易前增长31.68%；负债总计19106.03万元，增长266.89%；归属于母公司股东权益合计42062.69万元，下降8.43%[40] - 2024年交易后营业收入25172.42万元，较交易前增长102.49%；营业利润 - 79.83万元，下降105.15%；利润总额 - 87.10万元，下降105.63%；净利润 - 206.75万元，下降112.94%[40] - 2023 - 2024年上市公司营业收入分别为11221.17万元和12431.53万元，扣非后归母净利润分别为 - 994.22万元和 - 1568.01万元[93][98] - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为13253.46万元和12835.09万元，归母净利润分别为2198.55万元和1766.04万元[96][99][149] - 2022 - 2024年嘉得力扣非归母净利润分别为1976.34万元、2201.79万元、1691.46万元，累计5869.59万元超业绩承诺4200万元[97] 市场扩张和并购 - 公司拟支付现金7638.32万元购买广东嘉得力清洁科技股份有限公司39.4745%股权，交易完成后将持有其54.4745%股权成为控股股东[27] - 交易对方包括佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键[2] - 本次重大资产重组不属于行政许可事项，生效和完成尚需取得公司股东大会批准[5] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[32][34][35] - 嘉得力净资产账面值为12207.17万元，股东全部权益评估价值为19516.00万元，增幅59.87%[28] - 交易双方协商确定嘉得力全部权益整体作价19350.00万元[30] - 佛山嘉旭获支付3672.0495万元，对应嘉得力18.9770%股权；杨伟光获2043.3600万元，对应10.5600%股权；刘务贞获967.5000万元，对应5.0000%股权；叶淑娟获774.0000万元，对应4.0000%股权；郭超键获181.4063万元，对应0.9375%股权[32] - 本次交易为现金收购，不会导致公司股权结构发生变更[38] - 公司拟用不超4582万元并购贷款支付，占交易价格7638.32万元比例不超60%[113] - 并购贷款金额不超过7000万元，4582万元用于支付交易对价，1797万元用于置换自有资金，利率2.7% - 3.2%，期限3 - 5年[114] - 2023年1月公司收购完成嘉得力15%股权，嘉得力成为参股子公司[96][178] 未来展望 - 公司将加快与标的公司业务整合，提升盈利能力[60] - 公司将在符合条件下积极推动对股东的利润分配[62] - 嘉得力2025年度净利润承诺不低于1800万元，2026年度不低于2000万元或2025 - 2026年度累计不低于3800万元，2027年度不低于2100万元或2025 - 2027年度累计不低于5900万元[116][117][149] 新产品和新技术研发 - 标的公司已获得75项专利权（含发明专利4项）以及软件著作权16项[65] 其他新策略 - 公司制定防范交易摊薄即期回报措施，将加强经营管理提升效率[58] - 公司聘请中介机构监督交易，确保定价公允，履行信息披露义务[50][51] 其他 - 2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司注入优质资产[86] - 2022年1月，国家制定《环保装备制造业高质量发展行动计划（2022 - 2025年）》，推动环保产业转型[94] - 2024年1月，国务院强调《关于全面推进美丽中国建设的意见》，环保行业市场后续整体增长态势不变[94] - 2023年10月公司等因2022年业绩预告与年报数据差异大信息披露不准确收到警示函[189] - 2024年12月公司等因联营企业投资收益核算等问题收到警示函和监管函[190]

股东大会时间 - 2025年度第一次临时股东大会召开时间为6月30日14:30[1][2] - 网络投票时间为6月30日，交易系统9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00，互联网系统9:15至15:00[3][28][30] - 会议股权登记日为6月23日[5] 会议地点 - 现场会议地点为广东省佛山市南海区桂城街道科泓路1号公司二楼会议室[7] - 会议登记地点为广东省佛山市南海区桂城街道科泓路1号公司一楼会议二室[14] 会议其他信息 - 会议审议议案需出席股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东回避表决[12] - 中小投资者指除董监高及5%以上股份股东外的其他股东[12] - 会议登记时间为6月26日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[13] - 联系方式联系人伍颂颖，电话0757 - 86718362，传真0757 - 86718963，邮箱IR@nanhua.com.cn[18] - 现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费用自理[18] - 网络投票代码为350417，投票简称为南华投票[26] - 已填参会股东登记表应于6月26日16:30前送达或传真到公司[31] - 授权委托书有效期自签署至本次股东大会结束[37]

市场扩张和并购 - 公司拟以现金购买嘉得力394.7450万股，占比39.4745%，交易后持有544.7450万股，占比54.4745%[5] - 嘉得力股东全部权益评估值为19,516.00万元，整体作价19,350.00万元[11] - 本次交易标的资产交易总对价为7,638.3158万元[11] 交易支付安排 - 交易总对价分两期支付，第一期85%即6,492.5684万元，暂按20%即1,527.6632万元作代扣税款预留，过户后15个工作日内支付65%即4,964.9052万元[13] - 第二期为交易对价15%，即1,145.7474万元[14] 业绩承诺与补偿 - 嘉得力2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于1800万元、2000万元、2100万元，或累计不低于3800万元、5900万元[22] - 若业绩补偿期前两年累计净利润未达承诺利润但不少于80%，当年不触发补偿义务；任一年度累计净利润少于承诺利润80%，需补偿[24] - 杨伟光等五人承担补偿义务比例分别为26.7514%、48.0741%、2.3750%、12.6664%、10.1331%[26] - 补偿义务人当期总计应补偿金额有计算公式[26] - 承诺期届满后4个月内，若标的资产期末减值额>现金补偿金额，补偿义务人需减值补偿[29] 其他 - 补偿义务人承诺嘉得力2027年底应收账款账面价值占净资产比例不高于30%[17] - 专项审核报告不晚于次年度4月30日出具[17] - 交易对方将股份转让并完成过户需在协议生效且先决条件成就后15个交易日内[20] - 嘉得力截至基准日滚存未分配利润及基准日后净利润由新老股东所有[31] - 自评估基准日至交割日，标的公司盈利由股东共享，亏损由交易对方按拟出售股份比例现金补足[33] - 本次交易有关决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[36] - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日，公司聘请事务所出具相关审计报告和备考审阅报告[43] - 交易信息披露文件将作为向监管部门提交的申报材料（如需）[44] - 议案需提交股东大会审议[45] - 2023年度和2024年度合并及母公司财务报表审计报告书等文件于2025年6月13日在巨潮资讯网披露[45] - 备查文件包含第五届监事会第十次会议决议[46]

市场扩张和并购 - 公司拟购买嘉得力394.7450万股无限售流通股，占比39.4745%[3] - 交易前公司持有嘉得力150万股，占比15.00%；交易后持有544.7450万股，占比54.4745%[3] - 嘉得力股东全部权益评估值为19,516.00万元，整体作价19,350.00万元[8] - 本次交易中嘉得力39.4745%股份交易总对价为7,638.3158万元[8] 交易支付安排 - 交易总对价7,638.3158万元全部以现金支付，资金为自有或自筹[9] - 第一期交易价款为交易对价的85%，计6,492.5684万元[9] - 上市公司暂按总对价20%（1,527.6632万元）作为代扣税款预留[9] - 标的资产过户后15个工作日内支付总对价65%（4,964.9052万元）[9] - 第二期交易价款为交易对价的15%，计1,145.7474万元[10] - 第二期价款在业绩承诺年度届满后6个月且2027年度专项审核报告出具后支付[10] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，2025年净利润不低于1800万元等[18] - 业绩补偿触发条件：补偿期间内任一年度截至年末累计净利润少于当年累计承诺利润的80%[19] - 补偿义务人当期总计应补偿金额计算公式[20][21] - 杨伟光等承担补偿义务比例[22] - 承诺期届满后4个月内，公司应聘请会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》[24] - 标的资产期末减值额>现金补偿金额时，补偿义务人进行减值补偿[24] - 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价[24] 其他事项 - 嘉得力滚存未分配利润及基准日后净利润由新老股东所有[26] - 自评估基准日至交割日，标的公司盈利由股东共享，亏损由交易对方按比例现金补足[27] - 本次交易有关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[29] - 公司对重大资产购买暨关联交易报告书及摘要进行修订补充[30] - 公司签署附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》[31] - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日[33] - 会议审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[34] - 2025年第一次临时股东大会于6月30日14:30在公司二楼会议室召开[35]

市场扩张和并购 - 拟现金购买嘉得力39.4745%股权，完成后持股54.4745%成控股股东[1][4] - 2024年10月11日拟现金收购嘉得力36%-45%股份并取得控制权[5] - 2024年12月31日签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》[5] 交易情况 - 交易构成关联交易和重大资产重组，不涉及发行股份和控制权变更，不构成重组上市[1] - 交易标的审计基准日为2024年9月30日，正进行加期审计和数据更新[2] - 交易尚需深交所审查和公司股东大会审议通过[2][8] 风险提示 - 交易能否获批及获批时间不确定，提醒投资者注意风险[3][8] - 已在交易草案中充分阐述风险因素[2][8] 信息披露 - 公告披露时间为2025年6月9日[10] - 将在巨潮资讯网及时更新交易进展[8]