资金占用防范制度 - 公司制定防范大股东及关联方资金占用制度[2] - 资金占用包括经营性和非经营性[4] 管理与监督 - 董事会负责管理，董事长任防范领导小组组长[11] - 审计委员会督导内审每季度查资金往来[13] - 独立董事每季度查阅资金往来情况[14] 处理措施 - 发现侵占资产立即申请司法冻结股份[15] - 被占用资金原则上以现金清偿[17]

董事会秘书任职资格 - 公司董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[5] - 近三年受交易所谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] 聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[15] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[15] - 特定情形发生一个月内解聘[18] - 违反规定被禁入等及时解聘[21] 其他规定 - 聘任时签保密协议[21] - 报酬奖惩由董事会决定，工作由董事会及薪酬考核委员会考核[20][21] - 制度由董事会解释，自审议通过生效[24][25]

审计报告与计划 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[7] - 审计部每年至少提交一次内部审计报告[8] - 每个会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划[16] - 每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[17] 审计工作流程 - 每季度对公司募集资金存放与使用情况审计[14] - 实施正式审计前三天下达审计通知书[25] - 被审计单位收到报告后五天内提书面意见[27] - 被审计单位有异议5日内书面提出，内审机构10日内处理[18] 审计资料保存 - 审计工作报告等资料至少保存10年[18] 审计检查与评价 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查特定事项一次[20] - 公司根据相关资料出具年度内控评价报告[21] - 内控评价报告需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[22] - 公司应在披露年报同时披露内控评价和审计报告[22] 奖惩与制度生效 - 对执行制度成绩显著者审计部可建议表扬奖励[25] - 对违反制度者公司给予处分等处理[25] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[30]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] - 公司占有50%以上股份或能控制董事会组成的公司是控股子公司[9] 关联交易决策 - 与关联人交易（担保除外）超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[15] - 与关联自然人成交超30万或与关联法人成交超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会决策[17] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[17] 财务资助规定 - 不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助[17] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事相关审议并提交股东会[17] 表决规则 - 董事会关联交易表决时关联董事不得参与，表决权不计入总数[20] - 有关联董事回避，董事会过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] 披露要求 - 与关联自然人交易30万元（含）以上应及时披露[24] - 与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[24] - 与关联人交易（担保除外）超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上除披露外还需评估审计并提交股东会[25] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[25] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[25] 豁免情况 - 参与面向不特定对象的公开招标、拍卖等交易可豁免提交股东会审议[26] - 单方面获得利益的交易可豁免提交股东会审议[26] - 关联交易定价为国家规定的可豁免提交股东会审议[26] - 关联人提供资金利率不高于规定标准且无相应担保的交易可豁免提交股东会审议[26]

佛山市南华仪器股份有限公司 资产处置管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范佛山市南华仪器股份有限公司（下称"公司"）的资产处置 行为，加强公司的资产处置管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称资产是指公司的各类资产，包括固定资产、流动资产、 无形资产。 第三条 本制度所称资产处置包括以下行为： （一）出售、置换资产； （二）租出资产； （三）就公司资产签订管理方面的合同（含委托经营等）； （四）赠与资产； （五）资产重组； （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元。 上述指 ...

佛山市南华仪器股份有限公司 股东会规则 第一章 总则 第一条 为促进佛山市南华仪器股份有限公司（下称"公司"）规范运作， 提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会会议程序及决议内容的合 法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事需有五年以上法律、经济等相关工作经验[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[8] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[8] 独立董事选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[8] - 提名人提名前应征得被提名人同意[9] - 独立董事连任不超6年[11] 独立董事补选与解职 - 因特定情形致比例不符等，60日内完成补选[12] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 每年召开一次全部由独立董事参加的会议[20] - 部分事项经独立董事专门会议审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 工作记录及会议资料至少保存十年[22][26] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 按时提供会议通知及资料[26] - 两名以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[26] - 相关人员配合，否则可报告[26] - 承担聘请专业机构等费用[27] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[27] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过后生效，董事会负责解释[31]

募集资金管理制度 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，适用本制度。 募集资金管理制度 为了规范佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司")募集资金的管 理和使用，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称"《创业板上市规则》"）《上市公司募 集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《佛山市南华仪器股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资 格的会计师事务所出具验资报告。 第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东会、董事 会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事 和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证 ...

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[3] 时间规定 - 股东会股权登记日和会议召开日间隔不多于七个工作日，与网络投票开始日至少间隔二个交易日[5] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[6] - 互联网投票系统投票时间为股东会当日上午9：15至现场会结束当日下午15：00[8] 投票统计 - 股东网络多次有效投票按相同类别股份数计入表决权总数[11] - 集合类账户或名义持有人填报的受托股份数计入表决权总数[12] 数据获取与查询 - 公司现场投票结束后通过互联网取网络投票数据[16] - 股东会结束次日，交易系统投票股东可在券商客户端查结果[17] - 股东可在互联网系统查最近一年网络投票结果[17] 其他规定 - 中小投资者指除特定人员外的其他股东[15] - 细则“以上”含本数[20] - 细则抵触时执行国家法律规定[20] - 细则由董事会负责解释和修订[21] - 细则自股东会通过生效，修订亦同[22]

董事选举规则 - 股东会选举或更换董事（选一名董事除外）实行累积投票制，独董和非独董表决分开[3] - 持股1%以上股东可提名董事候选人[3] - 投票选候选人数超应选人数投票无效[4] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东表决权股份总数二分之一当选[6] - 候选人得票相同致当选人超应选人数需再次选举[6] 选举结果处理 - 当选董事未超应选人数二分之一选举失败，原董事会履职并组织下轮选举[6] - 当选董事超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可两月内选缺额[6] 细则生效与管理 - 实施细则股东会决议通过后生效，董事会解释，股东会修订[8][9]