会议安排 - 公司第五届监事会第十一次会议通知于2025年8月18日邮件送达[1] - 会议于2025年8月28日15:00在公司一楼会议室召开[1] - 应参会监事3人，实际参会3人[1] 报告审议 - 会议以3票赞成通过《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》[2] - 《2025年半年度报告》及其摘要于2025年8月29日登在巨潮资讯网[2] - 《2025年半年度报告披露提示性公告》登在《证券时报》[2]

股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2025-033 佛山市南华仪器股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十一次 会议的通知已于 2025 年 8 月 18 日以电话及邮件方式送达各位董事。本次会议于 2025 年 8 月 28 日 14:30 在公司十九楼会议室以现场与通讯方式召开。本次会议 应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人。其中，董事杨耀光、邓志溢、杨伟光、郭 剑花以现场方式参加本次会议，李苑彬以通讯方式出席会议。全体监事及高管列 席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《佛山市南华仪器股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关法律、法规的规定，会议合法有效。本 次会议推选公司董事杨耀光先生主持。 二、会议表决情况 1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2025 年半年 度报告>及其摘要的议案》。 经审核，董事会认为公司 2025 年半年度报告的编制和审核 ...

财务表现 - 上半年公司实现营业收入6321.53万元 同比增长71.85% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-114.64万元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-186.11万元 [1] - 基本每股收益为-0.0085元 [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为6321.53万元，同比增长71.85%[19] - 报告期内公司实现营业收入6321.53万元，同比增长71.85%[45] - 营业收入6321.53万元，同比增长71.85%[57] - 营业总收入从3678.52万元增至6321.53万元，增长71.8%[155] - 营业收入为53,405,055.59元，同比增长44.15%[160] - 归属于上市公司股东的净利润为-114.64万元，同比大幅下降105.42%[19] - 归属于上市公司股东净利润为-114.64万元，同比下降105.42%[45] - 公司净利润为-2,819,869.23元，同比大幅下降113.32%[157] - 归属于母公司股东的净利润为-1,146,363.00元[157] - 扣除非经常性损益净利润为-186.11万元，同比增加81.74%[45] - 营业利润从2068.00万元转为亏损267.98万元[156] - 利润总额从2071.71万元转为亏损282.44万元[156] - 基本每股收益为-0.0085元/股，同比下降105.44%[19] - 基本每股收益为-0.0085元，同比下降105.44%[157] - 加权平均净资产收益率为-0.25%，同比下降4.79个百分点[19] 成本和费用（同比环比） - 营业成本3395.80万元，同比增长58.28%[57] - 营业成本从2145.45万元增至3395.80万元，增长58.3%[156] - 营业成本为30,004,846.04元，同比增长24.92%[160] - 研发投入585.99万元，同比增长46.23%[57] - 研发费用从400.74万元增至585.99万元，增长46.2%[156] - 研发费用为2,699,838.43元，同比下降20.71%[160] - 销售费用1374.84万元，同比增长41.74%[57] - 管理费用1360.81万元，同比增长39.76%[57] - 财务费用-20.88万元，同比下降66.91%[57] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-865.56万元，同比下降300.23%[19] - 经营活动现金流量净额为-865.56万元，同比下降300.23%[57] - 经营活动产生的现金流量净额为-8,655,552.34元，同比由正转负下降300.25%[162] - 销售商品、提供劳务收到的现金为78,557,139.05元，同比增长51.55%[162] - 购买商品、接受劳务支付的现金为42,457,098.55元，同比增长101.95%[162] - 支付给职工以及为职工支付的现金为29,485,041.29元，同比增长75.82%[162] - 投资活动现金流量净额3751.46万元，同比下降1.14%[57] - 投资活动产生的现金流量净额为3751.46万元，同比略降1.1%[163] - 投资活动现金流入小计为5123.82万元，同比减少72.8%[163] - 投资活动现金流出小计为1372.36万元，同比减少90.9%[163] - 筹资活动现金流出小计为619.33万元，主要包含580万元债务偿还[163] - 现金及现金等价物净增加额2842.50万元，同比下降32.76%[57] - 期末现金及现金等价物余额为1.16亿元，同比增长22.1%[163] - 母公司经营活动现金流量净额为-788.52万元，同比转负[164] - 母公司投资活动现金流入小计为5073.82万元，同比减少73.6%[165] - 母公司投资支付的现金为1337.5万元，同比减少91.1%[165] - 母公司期末现金余额为1.07亿元，同比增长18.2%[165] 业务线表现 - 机动车检测设备及系统营业收入5897.25万元，同比增长76.04%[45] - 机动车检测设备及系统收入5897.25万元，占总收入93.3%，毛利率45.70%[59] - 公司产品涵盖机动车排放物检测系统、安全检测系统及压燃式发动机排气检测仪器[32][33][34] - 环境监测产品包括CEMS烟气排放连续监测系统及VOCs在线监测系统[35] - 便携式VOCs检测仪基于非分光红外技术自主研制，用于污染源排查与应急检测[36] - 产品覆盖油气回收监测系统（气液比/密闭性/液阻监测）和工业可燃气体探测器[37] - 公司业务覆盖机动车检测设备研发生产及环境监测设备系统销售[32] 资产和负债变动 - 货币资金增至1.21亿元，占总资产比例22.77%，较上年末增加5.38个百分点，主要因赎回理财产品[64] - 交易性金融资产降至8450.38万元，占总资产比例15.84%，较上年末减少7.53个百分点，主要因赎回理财产品[64] - 合同负债增至2099.27万元，占总资产比例3.94%，较上年末增加2.09个百分点，主要因预收款增加[64] - 存货增至8940.74万元，占总资产比例16.76%，较上年末增加1.77个百分点，主要因发出商品增加[64] - 货币资金期末余额为1.215亿元，较期初增长30.6%[147] - 交易性金融资产期末余额为8450万元，较期初下降32.4%[147] - 应收账款期末余额为4872万元，较期初增长9.7%[147] - 存货期末余额为8941万元，较期初增长11.5%[147] - 合同负债期末余额为2099万元，较期初大幅增长111.6%[148] - 应付职工薪酬期末余额为389万元，较期初下降60.1%[148] - 应交税费期末余额为176万元，较期初下降34.0%[148] - 资产总计期末余额为5.334亿元，较期初基本持平[147] - 货币资金从7806.09万元增至1.07亿元，增长37.6%[151] - 交易性金融资产从1.09亿元降至6886.15万元，下降36.8%[151] - 应收账款从3124.64万元增至3821.03万元，增长22.3%[152] - 合同负债从717.97万元增至1334.37万元，增长85.9%[153] - 总资产为5.33亿元，较上年度末下降0.32%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为4.58亿元，较上年度末下降0.26%[19] - 公司总资产从年初535.12亿元微降至533.42亿元，减少1.7亿元[149] 投资和理财活动 - 委托理财发生额1.66亿元，未到期余额5550万元，其中逾期未收回金额5862万元[74] - 公司对重庆信托理财产品计提减值准备3048.24万元，因融资方实质性违约[74] - 报告期投资额1372.36万元，较上年同期大幅减少90.87%[69] - 投资收益为131.85万元，占利润总额-46.68%，主要来自嘉得力股权及理财产品[62] - 公允价值变动损益为46.5万元，占利润总额-16.46%，主要来自理财产品公允价值变动[62] - 公司报告期不存在衍生品投资[75] - 信用减值损失-297.11万元，占利润总额10.52%，主要因应收账款坏账准备计提[62] 子公司和关联公司表现 - 佛山市华贝软件科技有限公司净利润943,353.21元[80] - 南华仪器（香港）有限公司净利润112,527.59元[80] - 广东嘉得力清洁科技股份有限公司净利润7,304,334.81元[80] - 南昌市微轲联信息技术有限公司净利润3,091,707.53元[80] - 广州金谷智测技术有限公司净亏损322,245.74元[80] - 佛山市华贝软件科技有限公司总资产34,774,089.34元[80] - 广东嘉得力清洁科技股份有限公司总资产178,719,937.94元[80] - 南昌市微轲联信息技术有限公司总资产56,707,929.36元[80] - 广州金谷智测技术有限公司总资产13,944,744.97元[80] - 公司拟以现金收购嘉得力39.4745%股权，交易完成后持股比例将增至54.4745%[116] 研发和技术能力 - 公司及子公司拥有授权专利126项（含发明专利27项）[46] - 公司持有计算机软件著作权270项[46] - 公司被认定为国家工信部专精特新"小巨人"企业[42][47] - 核心部件实现自主研发替代进口采购，降低生产成本[48] - 收购广州金谷智测和南昌微轲联公司增强软件开发能力[41] 行业和市场环境 - 2025年上半年全国机动车保有量达4.6亿辆，同比增长4.55%，其中汽车3.59亿辆[28] - 2025年上半年汽车新注册登记1688万辆，同比增长35.83%[28] - 全国新能源汽车保有量达3689万辆，占汽车总量10.27%[28] - 上半年新注册登记新能源汽车562.2万辆，同比增长27.86%[28] - 生态环境部与市场监管总局2025年4月8日发布实施机动车排放检验机构监管新标准[28] - 国家标准《新能源汽车运行安全性能检验规程》于2025年3月1日正式实施[28] 非经常性损益和补助 - 非经常性损益项目合计产生71.48万元收益[23] - 计入当期损益的政府补助为6.07万元[23] - 软件企业增值税退还及加计抵减合计40.15万元[24] 公司治理和股权结构 - 公司有限售条件股份数量为47,000,962股，占总股本比例34.93%[131] - 公司无限售条件股份数量为87,562,238股，占总股本比例65.07%[131] - 公司股份总数保持134,563,200股不变，无变动[132] - 公司董事、监事及高管合计持有限售股47,000,962股，占报告期末总股本约47.0%[134] - 杨耀光持有总股本12.35%，其中限售股12,462,000股，占其持股总数的75.0%[136] - 李源持有总股本11.81%，其中限售股11,915,512股，占其持股总数的75.0%[136] - 邓志溢持有总股本11.30%，其中限售股11,401,875股，占其持股总数的75.0%[136] - 杨伟光持有总股本6.38%，其中限售股6,435,705股，占其持股总数的75.0%[136] - 叶淑娟持有总股本3.57%，其中限售股3,605,055股，占其持股总数的75.0%[136] - 黎亮持有总股本2.32%，全部为无限售条件股份3,124,300股[136] - 中信保诚多策略基金新进持股1,550,800股，占总股本1.15%[136] - 李斌新进持股1,317,900股，占总股本0.98%[136] - 所有限售股均按年解除25%，未发生本期解除或新增限售情况[133][134] - 前十大股东中BARCLAYS BANK PLC持股120.99万股占比0.90%[137] - 境内自然人苏启源持股96.84万股占比0.96%[137] 会计政策和重要认定 - 公司重要坏账准备计提标准为应收款项金额10%以上或金额超500万元[196] - 重要交易性金融资产及研发项目的金额认定标准为≥500万元[196] - 预收款项及合同资产账面价值重大变动标准为幅度超过30%[196] - 重大诉讼案件认定标准为单个案件标的金额≥500万元[196] - 重要资产负债表日后事项认定标准为金额超过资产总额1%[196] - 合并成本包含购买日资产、负债及权益性证券公允价值，中介费用计入当期损益[198] - 合并对价证券交易费用计入初始确认金额[198] - 或有对价按购买日公允价值计入合并成本，12个月内可调整商誉[198] - 合并成本大于可辨认净资产份额差额确认为商誉[198] - 合并成本小于可辨认净资产份额经复核后差额计入当期损益[198] - 购买日后12个月内可抵扣暂时性差异实现可确认递延所得税资产并冲减商誉[199] - 非一揽子交易分步合并时个别报表以账面价值加新增成本作为初始投资成本[199] - 合并报表对购买日前股权按公允价值重新计量，差额计入投资收益[200] - 涉及其他综合收益的股权处置采用与被购买方直接处置相同会计基础[199][200] 其他重要事项 - 公司半年度不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[92] - 公司报告期无股权激励计划员工持股计划或其他员工激励措施[93] - 公司报告期其他诉讼事项涉案金额304万元[108] - 公司为员工缴纳养老医疗工伤失业生育保险和住房公积金[95] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[90] - 公司未披露质量回报双提升行动方案公告[90] - 公司半年度财务报告未经审计[105] - 公司报告期无重大诉讼仲裁事项[107] - 公司报告期无违规对外担保情况[104] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[113] - 财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[115] - 重大资产重组事项已于2025年第一次临时股东大会审议通过[117] - 公司报告期不存在托管、承包、租赁及重大担保情况[120][121][122][123] - 重大资产重组相关公告自2024年10月31日起持续披露至2025年6月30日[118]

董秘薪酬总体情况 - 2024年A股上市公司董秘薪酬总额达40.86亿元 平均年薪75.43万元 [1] - 1144位董秘年薪超百万 占比超21% [1] 行业薪酬分布（机械设备-通用设备行业） - 行业董秘平均年薪约62.72万元 [1] - 最高薪酬为中集集团吴三强263.6万元（博士学历） 最低薪酬为迈拓股份赵云侠12.99万元（中专学历） [1] - 薪酬集中分布于50-100万元区间 共109人占比50% [1] - 2024年薪酬较2023年平均上涨2.15万元 平均涨幅9% [1] 年龄结构特征 - 董秘平均年龄45.78岁 40-49岁占比最高（92人占42%） [3] - 最年长董秘为迅安科技李德明68岁（薪酬43.33万元） 最年轻为百达精工徐文30岁（薪酬29.75万元） [3] 学历与薪酬关联性 - 博士学历平均薪酬122.49万元（4人） 硕士66.26万元（71人） 本科60.3万元（121人） 大专及以下56.04万元（24人） [5] 违规案例详情 - 新莱应材董秘朱孟勇因2018年内幕交易被罚没216.64万元 其中没收违法所得54.16万元并处罚款162.48万元 [7] - 昊志机电董秘肖泳林因参与2019-2020年市场操纵被罚200万元 虽未直接获利但仍被追责 [8] - 肖泳林另涉及2021年财务核算违规及2023年资金占用问题 累计收到3次监管处分 [8]

市场扩张和并购 - 公司2024年12月31日同意申请不超7000万元并购贷款[2] - 收购微轲联信息51%股权，贷款1797万[3] - 收购嘉得力39.4745%股份，贷款4500万[8] 贷款相关 - 微轲联信息和嘉得力并购贷款期限均为60个月，还本比例相同[4][8] - 公司为两笔并购贷款分别质押对应股权，部分未办手续[5][9][10]

会议安排 - 2025年6月13日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过召开2025年度第一次临时股东大会的议案[4] - 2025年6月14日公司发布召开2025年度第一次临时股东大会的通知[5] - 本次股东大会于2025年6月30日14:30现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共73人，代表股份62,993,294股，占公司有表决权总股份数的46.8132%[8] - 出席现场会议的股东及股东委托代理人共10人，持有表决权股份57,861,311股，占公司有表决权股份总数的42.9994%[8] - 通过网络投票的股东共63名，持有表决权股份5,131,983股，占公司有表决权股份总数的3.8138%[8] 议案表决 - 多项议案同意股数多为22,536,446股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.7459%[44,45,46,47,48,49,51,52,54] - 多项议案反对股数为56,708股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.2510%[44,45,46,47,48,49,51,52,54] - 多项议案弃权股数为700股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0031%[44,45,46,47,48,49,51,52,54] - 中小股东表决同意股数多为5,074,675股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的98.8814%[44,45,46,47,48,49,51,52,54] - 中小股东表决反对股数为56,708股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的1.1050%[44,45,46,47,48,49,51,52,54] - 中小股东表决弃权股数为700股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的0.0136%[44,45,46,47,48,49,51,52,54] 其他 - 关联股东杨耀光、邓志溢、杨伟光在多项议案表决中回避表决[44,45,46,47,48,49,51,52,54] - 多项议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过[44,45,46,47,48,49,51,52,54] - 律师认为本次股东大会表决程序和结果符合相关规定合法有效[54] - 律师认为公司2025年度第一次临时股东大会召集、召开程序等符合规定，决议合法有效[55] - 法律意见书正本一式二份，签字盖章后生效[56]

股东大会参会情况 - 参加股东大会股东及代理人73人，代表62,993,294股，占比46.8132%[8] - 出席现场会议股东及代理人10人，代表57,861,311股，占比42.9994%[8] - 通过网络投票股东63人，代表5,131,983股，占比3.8138%[8] - 出席股东大会中小股东及代理人64人，代表5,132,083股，占比3.8139%[8] 会议时间地点 - 现场会议于2025年6月30日14:30在广东佛山召开[3][4] - 网络投票于2025年6月30日进行[4] 议案表决情况 - 公司符合重大资产重组条件议案，同意22,531,246股，占比99.7229%[9] - 应收账款考核议案同意22,536,346股，占比99.7455%[18] - 《支付现金购买资产协议》议案同意22,536,446股，占比99.7459%[31] 中小股东表决情况 - 中小股东对某议案表决：同意5,070,175股，占比98.7937％[30] - 《支付现金购买资产协议》议案中小股东同意5,074,675股，占比98.8814％[32] 关联股东情况 - 关联股东对相关议案回避表决，回避股份40,399,440股[10] 律师见证情况 - 北京市中伦（广州）律师事务所见证本次股东大会[51] - 律师认为本次股东大会及决议合法有效[52]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年6月30日14:30召开2025年度第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30，13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）实施 [2] - 股权登记日为2025年6月23日15:00，登记在册股东享有表决权 [2] 会议审议事项 - 共审议19项重大资产重组相关议案，包括交易定价依据、支付方式、关联交易认定等核心条款 [3][4] - 特别决议事项需获出席股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东需回避表决 [5] - 议案涉及《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法》等法规合规性审查 [4] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证件及持股凭证，法人股东需提供营业执照复印件等文件 [5] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年6月26日16:30 [6] - 登记地址为广东省佛山市南海区桂城街道科泓路1号董事会办公室 [6] 网络投票操作 - 非累积投票提案需在"同意/反对/弃权"中选择一项，总议案投票将覆盖未单独表决的提案 [7][8] - 互联网投票需提前完成深交所数字证书或服务密码身份认证 [8] 文件备查与联系方式 - 议案详情参见巨潮资讯网2025年1月1日及6月13日公告 [4] - 董事会办公室联系人伍颂颖，电话0757-86718362，电子邮箱IR@nanhua.com.cn [7]

股东大会信息 - 公司将于2025年6月30日14:30召开2025年度第一次临时股东大会[2][3] - 会议股权登记日为2025年6月23日[7] - 会议登记时间为2025年6月26日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[15] - 登记地点为广东省佛山市南海区桂城街道科泓路1号公司一楼会议二室[16] 投票信息 - 网络投票时间为2025年6月30日，交易系统投票9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00，互联网系统9:15至15:00[4] - 投票代码为350417，投票简称为南华投票[27] 议案及表决规则 - 股东大会审议关于公司符合上市公司重大资产重组条件等多项议案[33][34][35] - 提案需出席股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东回避表决[14] - 非累积投票提案填报表决意见，多选或未选视为弃权[28][35] 其他 - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2025年6月26日16:30前送达或传真到公司[32] - 授权委托书复印件或自制均有效，法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章[36]