会议信息 - 董事会会议于2025年6月21日通知，6月27日召开，9位董事全部出席[2] 发行股票情况 - 发行A股，每股面值1元，价格5.86元/股，不低于基准日前20日均价80%[6][9] - 发行数量不超68,259,385股，不超发行前总股本30%[11] - 募集资金不超40,000万元，用于补流和还贷[14] - 发行对象股票36个月内不得转让[12] 股东情况 - 截至董事会召开日，控股股东持股81,230,361股，占比22.13%[35] - 发行后控股股东持股149,489,746股，占比34.34%[35] 议案表决 - 多项议案赞成6票反对0票弃权0票，部分关联董事回避，尚需股东会审议[4][6][19][21][23][27][29][32] - 《未来三年股东回报规划议案》赞成9票反对0票弃权0票[34] 授权与安排 - 董事会提请股东会授权办理发行股票事宜，部分授权12个月有效[38][39][40] - 暂不召开股东会，准备完成后另行通知[43]

募资情况 - 前次募集资金到账超五个会计年度[1] - 近五个会计年度无配股等募资情况[1] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票无须编制前次募资使用报告[1] - 本次向特定对象发行股票无须聘请鉴证报告[1] 时间信息 - 公告发布于2025年6月27日[3]

会议情况 - 公司第六届监事会第四次会议于2025年6月27日召开，3名监事全部参加[2] 发行股票相关 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元[5] - 发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[8] - 发行数量不超过68,259,385股，不超过发行前公司总股本的30%[10] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[11] - 募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[13] - 本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[14] - 发行决议有效期为自股东会审议通过相关议案之日起12个月[16] 议案审议情况 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等多项议案尚需提交股东会审议[3][4][17][18][19] - 《广东正业科技股份有限公司2025年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》等多个议案获监事会审议通过[21][22][25][27][30][32] 股东情况 - 截至监事会召开日，控股股东持有公司股份81,230,361股，占比22.13%[31] - 发行后控股股东将持有公司149,489,746股股份，占比34.34%[31] - 控股股东承诺认购股份自发行结束之日起36个月内不转让[32]

发行股票情况 - 公司符合2025年度创业板向特定对象发行股票资格和条件[2] - 发行股票方案符合规定，符合公司和股东利益[2] - 发行股票预案合理可行，不损害股东利益[2] - 发行股票论证分析报告符合公司实际和长远发展[2] - 发行股票募集资金使用可行性分析报告符合公司需求[3] 关联交易及风险 - 本次发行股票构成关联交易，定价公允合理[4] - 发行股票摊薄即期回报风险提示符合规定[4] 其他规定情况 - 本次发行股票无需编制和聘请前次募集资金相关报告[4] 股东回报规划 - 公司制定的2025 - 2027年股东回报规划符合规定[4] 股份转让及要约 - 发行对象认购股份36个月内不转让，提请批准控股股东免于发出要约[5]

拍卖进展情况 - 竞买人项国华以人民币35,229,150元竞得楚联科技持有的正业科技5,000,000股股票（资产包6）[1] - 竞买人项国华以人民币35,229,150元竞得楚联科技持有的正业科技5,000,000股股票（资产包7）[1] - 竞买人何会芹以人民币35,229,150元竞得楚联科技持有的正业科技3,310,503股股票（资产包8）[1] - 竞买人王新迎以人民币35,229,150元竞得楚联科技持有的正业科技1,242,057股股票（资产包9）[1] - 竞买人徐秀伟以人民币35,229,150元竞得楚联科技持有的正业科技5,000,000股股票（资产包10）[1] - 竞买人方蕾以人民币34,967,700元竞得楚联科技持有的正业科技5,000,000股股票（资产包11）[2] - 竞买人盛卫芬以人民币34,967,700元竞得楚联科技持有的正业科技5,000,000股股票（资产包12）[2] - 竞买人方蕾以人民币34,444,800元竞得楚联科技持有的正业科技5,000,000股股票（资产包13）[2] - 竞买人安忠歌以人民币34,967,700元竞得楚联科技持有的正业科技5,000,000股股票（资产包14）[3] 其他情况说明 - 楚联科技不是公司控股股东或第一大股东，其所持公司股份被司法拍卖不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的正常生产经营[4] - 合盛投资将不再持有楚联科技委托行使的表决权，合盛投资的表决权股份比例将由30.00%减少至其对公司实际持股比例[4] - 本次司法拍卖的出让方及受让方后续股份变动时，应当遵守股份变动比例、信息披露等相关限制性要求，受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份[4]

股份拍卖 - 2025年6月25 - 26日楚联科技管理人拆分39,552,560股公司股份公开拍卖[2] - 项国华分别以35,229,150元和34,967,700元竞得两个5,000,000股股票资产包[2][3] - 何会芹以23,152,129元竞得3,310,503股股票（资产包8）[4] - 王新迎以9,011,416元竞得1,242,057股股票（资产包9）[4] 股权变动 - 若股份全部过户，楚联科技不再持有公司股份[9] - 若股份全部过户，合盛投资表决权股份比例减至22.13%[9] 其他 - 受让方6个月内不得减持受让股份[9] - 司法拍卖后续环节存在不确定性[10] - 公司将按要求及时履行信息披露义务[10]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[8] - 董事任期三年，可连选连任[8] 关联交易审议 - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[12] - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议[12] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[19] - 定期和临时会议通知分别提前十天和五天发出，特殊情况除外[24] 会议变更 - 变更定期会议时间等需在原定会议召开日前三日发通知，临时会议需全体与会董事认可[26] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] 委托规定 - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[30] 表决方式 - 董事会会议表决一人一票，记名投票，临时会议可用电子邮件等方式[35] 提案通过 - 董事会审议通过提案需全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[36][38] 回避表决 - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[38] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求暂缓表决[39] 会议记录 - 董事会秘书记录会议，内容含日期等[40] - 会议记录需出席董事和董事会秘书签名，非现场会议需补签[39] 决议跟踪 - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，发现问题可要求经理纠正[40] 责任承担 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事可能担责，表明异议者可免责[41] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[45] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[45] - 保存期限十年以上[46] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改亦由股东会批准[50] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[51] 术语定义 - 本规则中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[48]

投资决策审批 - 5种情形之一须董事会审议，如对外投资达最近一期经审计总资产10%以上[6] - 5种情形董事会审议后还应提交股东会，如超总资产50%[7] - 单次指标超1%等情形经经理办公会审议、董事长审批[8] 投资管理 - 重大投资前须进行可行性研究[10] - 实行预算管理，调整方案须经批准[10] 投资实施与处置 - 已批准项目由授权单位或部门实施[11] - 投资项目签合同须获审批[11] - 处置投资须分析论证并审批[15]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[18] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[18] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审议[18] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[19] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案需经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[19] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务公司应及时披露信息[20] - 公司为债务人履行担保义务后应及时披露追偿情况[21]

选聘方式 - 选聘会计师事务所方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘[10] 选聘流程 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[6] - 审计委员会提资质条件，通知有关部门做前期准备[12] - 参加选聘的事务所资料经审计部初审后提交审计委员会[12] 议案提出 - 独立董事或1/3以上董事可向董事会提选聘议案[14] - 代表1/10以上表决权股东可向董事会提选聘议案[14] 费用与年限 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[16] - 公司连续聘任同一事务所原则上不超8年，特殊情况不超10年[17] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[17] - 重大资产重组、子公司分拆上市且审计人员未变更时，审计服务期限合并计算[18] 信息披露 - 公司应在年报披露事务所、审计人员服务年限和审计费用等信息[20] - 公司每年应披露对事务所履职评估报告和审计委员会监督报告[20] - 变更事务所时需披露前任情况、上年度审计意见、变更原因及沟通情况[20] - 拟改聘需披露前任情况、上年度审计意见、变更原因及沟通情况[24] 其他要点 - 选聘时要审查事务所信息安全管理能力并明确保护责任[20] - 出现四类情况公司应改聘事务所[22] - 年报审计期间特定情形，审计委员会提议并提交股东会审议临时选聘[23] - 公司解聘或不再续聘提前30天通知事务所[24] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[24] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[15]