内部控制 - 内部控制涵盖经营管理各层级、方面和业务环节，考虑八要素[8][9] - 通过完善治理结构等确保内部控制有效[10][11] 子公司管理 - 制定《控股子公司管理制度》对控股子公司进行管理控制[13][15] 关联交易 - 关联交易内部控制遵循原则，建立制度明确审批权限[17] - 确定关联方名单并及时更新，审慎判断交易[18] - 应披露关联交易经独立董事同意后提交董事会审议[19] - 审议时了解情况确定价格，必要时聘请中介[19] - 与关联方交易签订书面协议明确权责[22] - 董事及高管关注利益侵占，独立董事每季度查阅资金往来[23] 风险评估 - 建立完整风险评估体系，监控风险并采取控制措施[11] 对外担保 - 对外担保遵循原则，建立决策制度明确权限和追责机制[22] - 调查被担保人情况，要求反担保，管理合同并关注状况[22][23][24] 募集资金 - 募集资金使用遵循原则，建立制度专户存储并监督[26] - 跟踪项目进度，内部审计每季度报告，配合保荐人督导[27][28][41] - 会计年度结束后核查并披露投资项目进展[29] 重大投资 - 重大投资遵循原则，明确权限，评估监督项目[31] - 衍生产品投资制定程序，委托理财选机构并跟踪资金[32] 信息披露 - 重大信息报告责任人及时报告，执行保密制度[34] - 董事会秘书负责分析披露信息，跟踪承诺落实[34][35][37] 审计工作 - 审计部提交年度计划和报告，向审计委员会报告情况[37][38] - 审计部提交内部控制评价报告[38] - 董事会审计委员会出具自我评价报告[39] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议，独立董事发表意见[40][41] 鉴证报告 - 每年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[41] - 非无保留结论鉴证报告，董事会做专项说明[44] 绩效考核 - 将内部控制情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[41] 报告披露 - 会计年度结束后四个月内报送披露评价报告和鉴证报告[41] 制度管理 - 制度修改由董事会批准、解释，审议通过后生效[46]

公司基本信息 - 公司于2014年12月10日首次发行1500万股人民币普通股，12月31日上市[5] - 公司注册资本为367,114,797元[7] - 公司已发行股份数为367,114,797股，均为普通股[16] 股权相关 - 公司设立时，东莞市正业实业投资有限公司持股2700万股，占比90%[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] 交易与担保 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会审议[44] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[45] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[75] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[79] 董事相关 - 公司董事任期三年，任期届满可连选连任[92] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[102] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[97] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[155] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数且二分之一以上独立董事表决同意[159] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，前上半年结束之日起两个月内披露中期报告[151] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[169] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[180]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8][13][15] 股东会通知规则 - 董事会收到召开提议后十日内反馈[12][13][15] - 同意召开应在决议后五日内发通知[12][13] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日通知股东[21] - 召集人收到临时提案两日内发补充通知[19] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[22] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，变更需提前至少两个工作日公告[22] - 网络或其他方式投票时间有规定[25] - 特定情况采用累积投票制[28] - 派现等提案通过后两个月内实施具体方案[37] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 会议记录保存不少于十年[37] - 决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求撤销[39] - 控股股东不得限制中小投资者投票权及损害其权益[39] - 争议及时起诉，判决前执行决议[39] - 判决或裁定后公司履行信息披露义务[40] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[42] - 规则未尽事宜依相关规定，与章程抵触以章程为准[42] - 规则修改由股东会批准[43] - 规则由董事会负责解释[44] - 规则经股东会审议通过之日起生效[45]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联方[6][8] 关联交易价格变动审批 - 清算价格与基准价格变动超±5％但不超±15％，财务处报公司经理批准结算[17] - 变动超±15％但不超±30％，财务处报公司经理办公会批准结算[17] - 变动超±30％，公司报董事会批准结算[17] 关联交易金额审查 - 与关联自然人单次或累计低于30万元，经理或经理办公会审查实施[19] - 与关联法人单次或累计低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，经理或经理办公会审查实施[20] - 与关联人单次或累计超第十一条标准但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％，按特定程序处理[20] - 单次或累计超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除担保），经股东会通过后实施[23][24] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[33] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[33] 子公司关联交易处理 - 公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[35] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由证券部保存，期限为十年[36] 关联担保与协议审议 - 公司为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会审议[27] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[27] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[27] - 股东会审议关联交易，部分股东应回避表决[30] 关联交易明细表编制 - 关联交易明细表至少每季度编制一次，报送公司财务总监审核[30]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，任期3年，连聘可连任[8][19] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行职责[20] 任职与解聘 - 六种情形者不得担任，五种情形公司应解聘[12][22] 职责与工作 - 职责包括组织筹备会议、保管文件、信息披露等[15] - 履职不应受不当妨碍和严重阻挠[26] - 按规定发通知、核实议案数据、组织信披等[26] 相关人员与协议 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[19] - 聘任时签订保密协议，离任前接受审查并移交档案[22][23] 信息披露要求 - 应准确无关键错误，完整无重大遗漏并履行签发手续[26] 其他工作 - 关注传媒报道、回复问询、联络中介机构[26][27] - 任职期间参加后续培训[27]

经理层任职 - 任期三年，届满可续聘[6] - 需具备五年以上企业管理工作经历[8] - 特定犯罪刑罚执行期满未逾5年等情况不得任职[9] 经理层义务 - 对公司和股东忠实义务离职后五年内有效[12] 经理办公会议 - 分例行与临时会议[28] - 研究拟订公司中长期发展规划等方案[29] - 议事表决实行民主集中制[30] 报告机制 - 每季度定期向董事会报告经营情况[35] - 随时向董事会和审计委员会报告日常生产经营情况[35] - 经营重大问题事发当日第一时间向董事长报告[36] - 遇重大事故等第一时间报告董事长并通知董事会秘书[36] - 报告可口头或书面，董事会要求则书面[36] 绩效与细则 - 绩效评价由董事会组织考核[38] - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[43]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事（会计专业人士）担任，经选举报董事会批准[8] 审计工作安排 - 审计部至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来并出具报告[14] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作情况[16] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[25] - 提前两天通知全体委员，紧急情况除外[25] - 需三分之二或以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[22][25] - 记录保存至少十年，可现场或非现场形式[27] - 表决方式有举手表决、投票表决或签字[26] 职责与资料 - 主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构等十一项[12] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审计部为决策提供公司相关书面资料[20] 其他 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[27] - 工作细则自董事会审议通过生效，解释权和修改权归董事会[32][33]

公司基本信息 - 公司股份总额为367,114,797股，全部为普通股[4] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间及持股比例限制[6] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事和高管等转让股份有时间和比例限制[6] - 持有5%以上股份的股东等股票短线交易收益归公司，董事会收回[7] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等，公司可拒绝不正当目的查阅[8] - 股东对违规股东会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等对违规董事等提起诉讼[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[12] 股东会相关 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[15] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等提议召开临时股东会，董事会有反馈和通知时间要求[16][17][18][19] - 单独或合并持有公司3%或1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[21] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[37] - 董事会每年至少召开两次会议，会前10日书面通知；临时董事会会议有不同通知要求[40][41] 利润分配相关 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[52][53] - 董事会、审计委员会、股东会审议利润分配预案和政策变更有表决要求[53][54][56] 其他事项 - 公司于2025年6月25日召开会议审议通过调整组织架构及修订《公司章程》议案，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[1] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[56] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[58]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会7月11日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年7月8日[3] - 现场会议在东莞市松山湖园区南园路6号公司三楼会议室召开[3] 议案信息 - 需审议《关于调整组织架构及修订<公司章程>的议案》等议案[5] - 《关于修订公司部分规章制度的议案》含6个子议案[19] 投票与登记 - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议，须三分之二以上表决权通过[6] - 登记时间为2025年7月10日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[7] - 网络投票系统含深交所交易系统和互联网投票系统，代码350410[13]

会议安排 - 公司第六届董事会第五次会议2025年6月18日通知，6月25日召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 审议通过《关于调整组织架构及修订<公司章程>的议案》，需提交2025年第三次临时股东会审议[3] - 逐项审议通过《关于修订公司部分规章制度的议案》，部分项需提交2025年第三次临时股东会审议[5][6] - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》[7] 表决结果 - 上述议案表决均为赞成9票，反对0票，弃权0票[4][5][6][8] 公告日期 - 公告日期为2025年6月25日[10]