广东溢多利生物科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等 相 关法律法规，证券监督管理部门的相关要求及《广东溢多利生物科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控 制报告的行为。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本 制度执行。 第三条 公司聘请、解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 公司不得在董事会、股东会审议通过聘请会计师事务所的议案前聘请会计师事 务所开展审计业务。 第五条 公司应当选聘符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所 ...

广东溢多利生物科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分管理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 27 日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》，为全面贯彻落实最新法律法 规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律 法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，对公司《股东会议事规则》《独 立董事工作制度》等部分部管理制度进行制定或修订，现将具体情况公告如下： 股票代码：300381 股票简称：溢多利 公告编号：2025-041 2、完善股东、股东会相关制度。新增控股股东和实际控制人专节，修改 股东会召集与主持等相关条款，梳理完善了股东会职责。 3、完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增专节规定独立董事和董 ...

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会审议[5] - 公司与关联人交易金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等6种情况需股东会审议[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应召开临时股东会[9] 临时股东会流程 - 董事会收到独立董事等提议或请求后，应在10日内反馈是否同意召开临时股东会[13] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[13][14] - 审计委员会提议被拒或未获反馈，可自行召集和主持股东会[13] - 董事会不同意或10日内未反馈，单独或合计持有公司10%以上股份股东可向审计委员会提议[14] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发出通知[14] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] 股东会投票与其他规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[25] 股东提名与方案实施 - 单独或合并持股1%以上的股东可提名非独立董事和独立董事候选人[28] - 公司在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的具体方案[31] 会议记录与决议通过 - 会议记录保存期限为10年[33] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[35] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[36] 累积投票制 - 累积投票制下，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时应当采用[27]

投资审批标准 - 公司对外投资超资产总额50%等五项标准之一，经董事会审议后提交股东会批准[7] - 公司对外投资未达上述标准但超10%等五项标准之一，提交董事会批准[8] - 子公司对外投资超资产总额50%等四项标准之一，经子公司董事会或执行董事审议后提交子公司股东会批准[9] - 子公司对外投资未达上述标准但超5%等六项条件之一，提交子公司董事会或执行董事批准[10] 投资金额计算 - 公司和子公司对外投资金额以发生额计算，同一事项按连续十二个月累计，已审批金额不累计[9][11] 权限外审批 - 未达公司投资决策权限，授权总裁审核批准[9] - 未达子公司投资决策权限，子公司总经理、母公司分管领导联名审核后提交母公司总裁批准，单项超50万元报董事长核准[11] 投资流程 - 投资执行部门初步评估项目，编制可行性报告，裁办牵头组织审核[13] - 可行性研究报告经总裁及董事长通过后，按规定履行审批程序[14] 投资处置 - 项目经营期满、被投资企业破产等情况公司可收回对外投资[14] - 项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[14] - 处置前投资部需分析论证并提交书面报告[15] - 投资执行部门负责投资收回和转让的资产评估[15] 投资管理 - 投资执行部门和财务部对投资进行财务记录和核算[17] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[17] - 子公司每月向公司投资部和财务部报送财务报表[17] - 审计监察部至少每年1次对投资项目进行内部审计[17] - 投资项目有月度和年度挂钩考核[18][19] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[19]

关联交易审议 - 公司与关联自然人交易30万元以上（除担保）由董事会审议[11] - 公司与关联法人交易100万元以上且占净资产绝对值0.5％以上（除担保）由董事会审议[11] - 公司与关联人交易1000万元以上且占净资产绝对值5％以上（除获赠现金和担保）由股东会审议[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会通过后提交股东会[12] - 公司为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[12] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助且其他股东按比例同等资助除外[12] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事相关审议并提交股东会[13] 日常关联交易 - 公司与关联人首次日常关联交易应订书面协议并按金额提交审议，无金额提交股东会[14] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[15] - 公司与关联人签超三年日常关联交易协议每三年重新审议披露[16] 其他关联交易要求 - 公司特定关联交易可豁免提交股东会或免义务[16] - 公司达到披露标准关联交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[17] - 需股东会批准关联交易，交易标的为股权要审计，为其他资产要评估[18] - 公司向关联人购买资产成交溢价超100%且对方无承诺需说明原因[18] 证券投资 - 公司证券投资以额度计算，可预计未来12个月范围，额度使用不超12个月[19][20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[23]

控股子公司定义 - 公司持有其 50%以上股权等方式实际控制的公司为控股子公司[2] 担保审议规则 - 董事会审议对外担保须经出席会议三分之二以上董事同意[11] - 关联担保董事会过半数无关联董事出席，非关联董事过半数通过[12] - 多种超比例及特定对象担保须经股东会审议通过[12] 控股子公司担保流程 - 控股子公司互相担保需多环节审核并备案[17] - 原则上不得为他人担保，特殊情况需审批[17] 担保合同管理 - 董事长或授权人签署，法务确定合法、财务审查条款[21] - 确定合同条款，接受反担保完善手续[21] - 财务保存管理并通报董事会秘书[25] 担保后续处理 - 展期视为新担保，履行规定程序[25] - 被担保方违约及时披露，履行义务后追偿[26][28] - 已披露事项出现特定情形及时披露[31]

董事行为规范 - 董事、高管不得有侵占公司财产等10种行为[3] - 董事、高管不得用公款个人消费和接受不利宴请[3] - 董事应关注董事会审议事项决策程序[5] - 董事应亲自出席董事会会议，委托有要求[5] - 董事审议授权事项要判断范围和风险并监督执行[7] - 董事应关注定期报告主要会计数据和财务指标大幅波动及原因[11] - 董事发现公司经营重大问题，董事会未采取有效措施应向深交所报告并披露[12] - 董事对定期报告内容存异议应发表意见并说明原因[11] 董事会运作 - 公司建立定期信息通报制度保障董事知情权[6] - 连续两次或12个月内超半数未亲自出席董事会会议需说明披露[6] - 董事会审议关联交易需关注定价等并遵守回避制度[7] - 董事会审议重大投资要分析可行性和前景等[8] - 董事会应在2日内披露董事辞职有关情况[14] 董事长职责 - 董事长应推动公司制度制订和完善，加强董事会建设[14] - 董事长应保障股东尤其是机构和中小投资者提案权和知情权[15] - 董事长遇对公司经营重大影响事项应审慎决策或提交集体决策[15] 高级管理人员职责 - 高级管理人员执行决议遇特定情形应向总裁或董事会报告[18] - 公司内外部生产经营环境重大变化，总裁等应向董事会报告并披露[18] - 预计公司经营业绩大幅变动，总裁等应向董事会报告并披露[18] - 高级管理人员应向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[19] - 高级管理人员需阅读定期报告并签署书面确认意见[19] - 对定期报告有异议应发表意见并说明原因[19] 其他规定 - 公司可聘请独立中介机构评价公司治理现状[21] - 规则与其他文件冲突时以有效文件为准[21] - 办法由董事会制订并经股东会审议通过生效[21] - 办法由董事会负责解释[21] - 文件为广东溢多利生物科技股份有限公司董事会于2025年8月28日发布[22]

广东溢多利生物科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | œ | ﺎﺩ | | --- | --- | | > | 1 | | | | 广东溢多利生物科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称公司）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称公司 ）。 公司经广东省人民政府批准，由珠海经济特区溢多利有限公司以依法变更 方式设立；在珠海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为 91440400617514036C。 第三条 公司于 2014 年 1 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 680 万股，于 2014 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：广东溢多利生物科技股份有限公司 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代 ...

信息披露主体与机构 - 信息披露义务人包括公司、董事及董事会等多类主体[2] - 公司证券部为信息披露常设机构，董事会秘书具体负责[3] 信息披露要求与文件 - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露[6] - 信息披露文件包括招股说明书等多种类型[8] 信息披露时间 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三个月、前九个月结束后1个月内披露季报，且一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[15] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，公司应在会计年度结束1个月内预告[19][20] 业绩预告与修正 - 若最新预计净利润变动方向等与已披露业绩预告差异较大，公司应及时披露业绩预告修正公告，且年度业绩预告修正公告披露时间不得晚于报告期次年1月31日[20] - 公司预计实际数据与业绩快报等披露数据差异幅度达20%以上，应及时披露业绩快报修正公告[21] 审计相关 - 公司年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下必须审计，季度报告一般无须审计[18] - 公司当年存在募集资金使用，应在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并在年报披露[18] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件和信息，投资者未知时公司应实时披露临时报告[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[8,35] 信息披露流程 - 定期报告编制由总经理等组织草案，董事长召集审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[29] - 重大事件、临时报告由信息披露义务人报告董事长，证券事务代表草拟，董事会秘书审核，审批后由其完成披露[29] 责任人与职责 - 公司董事长为信息披露第一责任人，证券部为管理部门，董事会秘书为日常负责人[32,33] - 董事会秘书负责公司信息对外发布、投资者关系管理等多项职责[33] 关联交易与股票买卖 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，公司应执行关联交易审议和回避表决制度[35,38] - 董事和高管买卖公司股票应提前书面通知董事会秘书，变动股份需在规定时间报告和公告[36] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，公司董事会收回收益并披露相关情况[37] - 信息披露违规给公司造成损失，相关责任人需受处分和赔偿[48]

独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 委员会组成与运作 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，审计委员会至少1名独立董事是会计专业人士[17] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意可提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[18] 职权行使规则 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16][17] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供工作和人员支持，指定专门部门和人员协助[24] - 保证独立董事与其他人员信息畅通，使其获得足够资源和专业意见[24] - 向独立董事定期通报运营情况，提供资料，组织实地考察[24] - 董事会会议通知应不迟于规定期限，专门委员会会议资料应不迟于会前三日提供[24] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][20] - 2名独立董事认为会议材料问题可联名要求延期开会或审议，董事会应采纳[25] - 履职受阻可向董事会说明，仍无法消除可向证监会和深交所报告[26] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 本制度由董事会负责解释、修订，经股东会批准后生效[28]