股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会将于6月14日召开[2] - 股权登记日为6月11日[16] 表决权征集信息 - 独立董事盛元贵征集2024年限制性股票激励计划相关议案表决权[2] - 征集期限为6月12 - 13日，方式为巨潮资讯网公告[6] - 征集对象为6月11日登记在册并办手续的全体股东[6]

证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2024-027 天津鹏翎集团股份有限公司 关于公司拟对外投资嘉兴欣景创业投资合伙企业 (有限合伙)的公告 重要内容提示： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1 投资标的名称：嘉兴欣景创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称 "合伙企 业"或"嘉兴欣景"） 。 2 投资金额：标的合伙企业总规模暂定为人民币 4,720 万元，其中天津鹏翎 集团股份有限公司（以下简称"公司"或"鹏翎股份"）拟作为有限合伙人以自有资金认 缴出资人民币 4,500 万元。 3 风险提示：公司与相关方仅就投资基金达成的意向，具体实施情况和进度 存在一定的不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；合伙企业在投 资运作中可能存在投资周期较长，投资过程中可能受到包括但不限于政策法规、 宏 观经济、行业周期、市场变化、投资标的运营管理等多种因素的影响，本次投资可 能面临无法达到预期收益、投资亏损、投资失败等风险。敬请广大投资者注意投资 风险。 一、本次拟对外投资事项概述 （一）基本情况 为了更好地借助专业投资机构的投资经 ...

限制性股票激励计划 - 2024年授予总量1212.50万股，占总股本1.61%[1] - 多位高管获授不同数量股票及占比[1] - 44名骨干共获授730万股，占60.21%[1] - 预留242.50万股，占20%，12个月内确定对象[1][3] - 激励对象累计获股不超股本1%，计划标的股不超20%[3]

会议决策 - 2024年5月28日召开第九届董事会第三次（临时）会议，7位董事全到[1] - 多项限制性股票激励计划相关议案通过，待2024年第一次临时股东大会审议[3][7] - 拟对外投资嘉兴欣景创业投资合伙企业（有限合伙）议案通过[8] 股东大会安排 - 拟于2024年6月14日下午14:00召开2024年第一次临时股东大会[9]

激励计划合规性 - 2024年限制性股票激励计划草案符合法规，公司具备实施主体资格[1,2] - 首次授予激励对象主体资格合法有效[2,3] 流程安排 - 股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[3] - 监事会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况[3] 计划优势 - 利于公司战略目标、治理结构和长效激励机制[4] - 能激励吸引留住人才，提升公司整体价值[4] - 监事会认为利于公司持续发展，同意实施[4]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量1212.50万股，占公司股本总额1.61%[7][28] - 首次授予970万股，占公司股本总额1.28%，占拟授予总量80.00%[7][28] - 预留242.50万股，占公司股本总额0.32%，占拟授予总量20.00%[7][28] 激励对象 - 拟首次授予激励对象共计49人[10][25] - 激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事等[24] - 董事、总裁王东获授70万股，占授予总量5.77%，占公司股本总额0.09%[29] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[10][33] - 自股东大会审议通过起60日内公司需向激励对象首次授予权益[12] - 公司应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象[12] 授予价格 - 首次授予和预留部分限制性股票授予价格均为每股2.22元[42][44] 业绩考核 - 首次授予考核年度为2024 - 2025年，2024年营业收入目标值210,522万元、触发值206,447万元，净利润目标值9500万元、触发值9100万元；2025年营业收入目标值227,500万元、触发值221,727万元，净利润目标值11,000万元、触发值10,300万元[54][55] - 预留部分若在2024年第三季度报告披露之前授予，业绩考核目标与首次授予部分一致；之后授予，考核年度为2025 - 2026年[57] 会计处理 - 2024年7月初拟首次授予970万股限制性股票，预计摊销总费用1842.83万元，2024 - 2026年分别为690.23万元、921.42万元、231.19万元[75]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为6月14日下午14:00[1][2] - 网络投票时间为6月14日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[2][14] - 股权登记日为6月11日[3] - 会议登记时间为6月13日上午9:30 - 11:30，下午14:00 - 17:00[7] 会议相关规定 - 议案1.00、2.00、3.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[5] - 中小投资者定义为除特定人员外其他股东[5] - 普通股投票代码为350375，简称为“鹏翎投票”[13] 会议地点及登记 - 会议召开地点为天津市滨海新区公司2号办公楼2楼多功能厅[3] - 会议登记地点为公司证券部，联系电话022 - 63267888等[7] 其他事项 - 会议会期半天，与会者费用自理[8] - 授权委托书可下载或自制，单位委托须盖章[16][20] - 非累积投票提案划“√”，累积投票提案填报选举票数[20] - 参会股东登记表6月13日17:00前送达等[21] - 参会股东登记表可下载或自制，填写用正楷字[21]

公司基本信息 - 公司于1998年9月25日注册登记，2014年1月27日在深交所创业板发行上市[14] - 公司注册资本为人民币75,537.8818万元[14] 激励计划概况 - 2024年5月28日公司召开会议审议通过激励计划相关议案[18] - 拟首次授予激励对象49人[20] - 拟授予限制性股票总量1212.50万股，约占公司股本总额1.61%[21] - 首次授予970万股，占公司股本总额1.28%，占拟授予总量80.00%[21] - 预留242.50万股，占公司股本总额0.32%，占拟授予总量20.00%[21][22] 激励对象获授情况 - 王东获授70万股，占授予总量5.77%，占公司股本总额0.09%[22] - 高贤华、田进平各获授50万股，分别占授予总量4.12%，占公司股本总额0.07%[22] - 魏泉胜获授30万股，占授予总量2.47%，占公司股本总额0.04%[22] - 范笑飞获授40万股，占授予总量3.30%，占公司股本总额0.05%[22] - 核心技术（业务）骨干44人合计获授730万股，占授予总量60.21%，占公司股本总额0.97%[22] 激励计划条件与价格 - 首次授予和预留部分归属比例均为50%[26] - 授予价格均为每股2.22元[28][30] - 授予需满足公司和激励对象未发生特定情形等条件[31] - 归属需满足公司和激励对象未发生特定情形、激励对象任职期限12个月以上、公司层面业绩考核达标等条件[33][34] 业绩考核目标 - 2024年第一个归属期营业收入目标值210,522万元，触发值206,447万元；净利润目标值9,500万元，触发值9,100万元[35] - 2025年第二个归属期营业收入目标值227,500万元，触发值221,727万元；净利润目标值11,000万元，触发值10,300万元[35] - 若2024年第三季度报告披露后授予预留部分，2026年第二个归属期营业收入目标值246,175万元，触发值238,535万元[36] 其他要点 - 激励计划须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过[43] - 激励对象资金来源为自筹，公司承诺不为其提供财务资助[49]

股权激励规模 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[1] 激励计划时间 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[3] - 每个归属期时限不少于12个月[3] 归属与行权比例 - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[35] 财务与合规条件 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月内公司未出现未按规定进行利润分配情形[1] 程序与意见 - 监事会就股权激励计划发表利于公司发展且无损害股东利益意见[36] - 公司聘请律师事务所出具符合规定法律意见书[37] - 公司符合实行股权激励条件[37] - 股权激励计划内容符合相关规定[37] - 股权激励计划拟订等程序符合规定[37] - 股权激励对象确定符合规定[37] - 公司已履行信息披露义务[37] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40]

激励计划基本信息 - 鹏翎股份2024年限制性股票激励计划尚需股东大会审议[18] - 激励工具为第二类限制性股票[18] - 标的股票来源为定向发行和/或二级市场回购的A股普通股[19] 激励股份数量 - 拟授予限制性股票总量1212.50万股，占公司股本总额1.61%[20] - 首次授予970万股，占公司股本总额1.28%，占拟授予总量80.00%[20] - 预留242.50万股，占公司股本总额0.32%，占拟授予总量20.00%[20] 激励对象 - 激励对象共49人，包括董事、高管和核心骨干等[23] - 王东获授70万股，占授予总量5.77%，占公司股本总额0.09%[25] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[27] - 授予日在股东大会通过后由董事会确定，需在60日内完成首次授予[28] - 首次授予第一个归属期自首次授予12个月后至24个月内，归属比例50%[32] - 首次授予第二个归属期自首次授予24个月后至36个月内，归属比例50%[33] - 预留部分各归属期归属比例均为50%[33] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[36] 授予价格 - 首次授予及预留部分限制性股票授予价格均为每股2.22元[37][41] 授予与归属条件 - 授予需公司和激励对象均未发生特定负面情形[43][44] - 归属需满足公司和激励对象未发生特定负面情形、激励对象任职期限12个月以上、公司业绩考核要求[46][47][49] 业绩考核目标 - 首次授予考核年度为2024 - 2025年，2024年营业收入目标值210,522万元、触发值206,447万元，净利润目标值9500万元、触发值9100万元；2025年营业收入目标值227,500万元、触发值221,727万元，净利润目标值11,000万元、触发值10,300万元[50][51] - 预留部分若在2024年第三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予一致；之后授予，考核年度为2025 - 2026年[52] - 2025年营业收入目标值227,500万元、触发值221,727万元，净利润目标值11,000万元、触发值10,300万元；2026年营业收入目标值246,175万元、触发值238,535万元，净利润目标值12,500万元、触发值11,500万元[52] 归属比例计算 - 业绩实际完成情况Y≥Am或Z≥Bm时，公司层面归属比例X1或X2为100%；An≤Y≤Am或Bn≤Z≤Bm时，X1=Y/Am*100%或X2=Z/Bm*100%；Y<An或Z<Bn时，X1或X2为0%[51] - 公司层面归属比例X取X1与X2的较大值[51] - 激励对象个人考核评价分4档，优秀、良好、合格、不合格对应个人层面归属比例为100%、80%、60%、0%[54] - 激励对象当期实际归属限制性股票数量=个人当期计划归属数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）[54] 其他规定 - 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形[60] - 激励对象不包括独立董事、监事等特定人员[64] - 激励对象最近12个月内无不良记录[64] - 上市公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数，累计不得超公司股本总额20%[65] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授本公司股票，累计不得超公司股本总额1%[67] - 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形[68] - 本次激励计划在操作程序上具有可行性[69] - 公司将在授予日至归属日期之间修正预计可归属的限制性股票数量，并将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积[75] - 公司选择Black - Scholes模型计算限制性股票的公允价值[75] - 本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，选取“营业收入”“归母净利润”作为公司层面业绩考核指标[77][78] - 实施股权激励计划有利于调动激励对象积极性，对公司持续经营和股东权益增加有积极影响[81] - 本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形[83][84] - 鹏翎股份本次激励计划实施需经股东大会审议通过[85] - 备查文件包括激励计划草案及其摘要等多项文件[86] - 备查文件地点为天津鹏翎集团股份有限公司，联系地址在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号[87] - 联系电话号码为022 - 63267828，传真号码为022 - 63267817，联系人是魏泉胜[87] - 独立财务顾问报告一式贰份[88] - 独立财务顾问为深圳价值在线咨询顾问有限公司，日期是2024年5月28日[89]