董事任期与构成 - 董事任期三年，届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] - 公司董事会由八名董事组成，含四名非独立董事、一名职工代表董事和三名独立董事[11] 独立董事要求 - 独立董事中至少有一名会计专业人士[11] 董事会设置 - 设董事长一名，副董事长一至二名[11] - 设审计、战略等专门委员会，成员全为董事[12] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[12] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知[17] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时开临时会议[17][18] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[18] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[18] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面变更通知[20] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事连续二次未亲自出席也不委托出席，董事会建议股东会撤换[22] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[25] 会议方式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[25] 表决方式 - 一人一票，书面或举手表决，临时会议可用传真等[28] 决议通过条件 - 审议提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[32] 提案处理 - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[32] 会议记录 - 记录含会议届次、时间等多项内容[36] - 董事会秘书可制作会议纪要和决议记录[36] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[36] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[38] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限十年以上[38]

审计流程 - 会计年度结束后40日内，管理层汇报重大事项，财务总监汇报财务状况[5] - 审计委员会检查拟聘任事务所及注册会计师资格[5] - 进场审计不得晚于年报披露日前二十个工作日[5] 报表审阅 - 审计前和初步审计意见出具后，审计委员会审阅报表并形成意见[6] 后续工作 - 审计完成后，审计委员会讨论并提交董事会审核报告[6] - 续聘或改聘事务所需评价并提交决议[6] - 改聘时审计委员会约见双方并提意见[7] 交易限制 - 年报披露前30日和业绩快报披露前10日，委员不得买卖股票[10] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[14]

ESG委员会组成 - ESG委员会成员由三名董事组成[4] - ESG委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致[4] 会议召集与通知 - 特定情况召集人5日内签发会议通知[10] - 董事会办公室提前3日送达通知（特殊情况除外）[10] 履职与会议要求 - 连续2次未出席或1年出席不足3/4视为不能履职[11] - 会议需2/3以上委员出席，决议过半数通过[12] 记录与规则施行 - 会议记录保存不少于十年[13] - 规则自董事会审议通过之日起施行[19]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后六个月内每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[13] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[14][24] - 公司上市满一年后新增无限售按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[23] 信息申报与披露 - 董事和高管应在规定时点或期间申报个人及近亲属身份信息[6] - 股份变动应自事实发生二日内报告并公告[7] - 变动比例达规定应履行报告和披露义务[9] - 计划转让应在首次卖出前15日报告并披露减持计划，每次区间不超3个月[21][22] 交易禁止与违规处理 - 董事和高管不得从事本公司股票融资融券交易[8] - 违规短线交易董事会收回收益并披露[8] - 董事、高管及5%以上股东违规买卖董事会收回收益并披露[28] 人员职责与制度执行 - 董事会秘书管理身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[5] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会制定、修改和解释[32] - 未尽事宜依法律法规、监管规定和《公司章程》执行[30] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与调整 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会应选新委员[5] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[7] - 提出的薪酬和激励计划需董事会同意、股东会审议[8] 会议规定 - 提前三天通知，可现场或通讯表决[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于10年[15]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名独董为会计专业人士并任召集人[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[6] 任期与选举 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会尽快选新委员[7] 职权范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权，审核财务信息等[2] - 监督及评估外部审计机构工作，每年至少开一次单独沟通会[13] - 指导和监督审计部工作，审计部向其报告[13] 决策流程 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[24] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 会议召开前三天通知，紧急情况可口头通知[23] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[24] 其他规定 - 公司内部审计部门每季度开会，每年至少交一次报告[26] - 会议记录保存期不少于10年[26] - 委员有利害关系应回避，无法形成意见由董事会审议[29] - 议事规则经董事会审议通过后生效，由董事会解释和修订[37][38]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30％，选举董事用累积投票制[3] - 持股1%以上股东可提非独立董事和独立董事候选人[7] 累积投票权规则 - 股东累积投票权总数为股份数乘选举董事人数[10] - 选独董和非独董时投票权分别计算[11] 投票有效性 - 所投候选董事数不超应选人数，否则投票无效[12] 当选条件 - 当选董事得票须超出席股东有效表决权股份二分之一[15] - 超半数候选人多于应选人数，按得票排序多者当选[15] 特殊情况处理 - 候选人票数相同需多轮选举[15] - 当选人数不足，按章程不同情况处理[17]

制度适用 - 制度适用公司控股股东及实际控制人等相关人员[3] 重大差异认定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报不一致属重大差异[9] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上且无合理解释属重大差异[9] - 业绩快报数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上认定为重大差异[10] 责任追究 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[13] - 董事会视情节对责任人采取经济、行政处罚，保留追究法律责任权利[14] 责任认定流程 - 公司内部审计部门收集资料认定责任并拟定意见，经审计委员会和董事会审核[17] 其他 - 更正以前年度财务报告需聘请会计师事务所审计[18] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[19]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会应补选委员[5] 战略委员会会议 - 提前三天通知，可现场或通讯表决[10] - 二分之一以上委员出席可举行，决议全体过半通过[11] - 会议记录保存不少于10年[12] 其他规则 - 委员有利害关系应回避表决[14] - 议事规则经董事会审议通过生效，由其解释修订[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[20] - 出席董事会无关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，须经出席非关联股东表决权二分之一以上通过[21] - 关联股东表决关联交易，其表决权股份不计入有效总数[21] 审批金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审批[24] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审批[24] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[25] 独立董事审议 - 拟进行须股东会审议的关联交易，应经独立董事专门会议且全体独立董事半数以上同意[28] 披露要求 - 与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[29] - 与关联自然人成交超30万元交易（担保、资助除外）及时披露[30] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（担保、资助除外）及时披露[30] - 披露关联交易由董事会秘书负责，向深交所提交8类文件[35] - 关联交易公告包含9方面内容[37] - 根据交易类型披露适用交易相关内容[39] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易可预计年度金额，超出需重新审议披露[41] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[41] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[41] 其他规定 - 不得为关联人提供财务资助，委托理财以发生额为披露标准[41] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算适用规定[41] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标[42] 制度相关 - 制度由董事会修改、解释，经股东会审议通过生效[43] - 制度中“以上”“内”含本数，“高于”等不含本数[42]