业绩数据 - 2023年度实现营业收入195,163.02万元[7] - 2023年净利润为2840.559284万元，同比下降62.48%[28] - 2023年末公司合并资产总计33.16亿元，较2022年末增长21.67%[19] - 2023年末公司合并负债合计11.20亿元，较2022年末增长41.45%[21] - 2023年末公司合并股东权益合计21.97亿元，较2022年末增长13.58%[21] 资产相关 - 截至2023年12月31日，商誉账面原值为85,640.13万元，减值准备金额为52,430.69万元[7] - 2023年末公司货币资金为5.28亿元，较2022年末增长399.47%[19] - 2023年末公司应收账款为6.69亿元，较2022年末增长128.05%[19] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况及经营成果等[4] - 审计将收入确认和商誉减值确定为关键审计事项[7] 在建工程 - 天津鹏翎在建设备预算63,333,413.91元，工程累计投入占预算比例60%[178] - 河北新欧密封件生产设备预算5,249,583.22元，投入占比100%[178] - 江苏鹏翎密封件生产设备预算数为43,000,000.00元，工程累计投入占预算比为84%[180] - 重庆子公司在建设备预算数为183,021,219.11元，工程累计投入占预算比为35%[180] 税收政策 - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司及部分子、孙公司适用增值税加计抵减政策，按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[149] - 公司及部分子、孙公司自认定起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率[150][151][153] - 鹏翎汽车技术开发（上海）有限公司等符合小微企业要求，享受所得税优惠政策[153] - 成都鹏翎胶管有限责任公司2021 - 2030年按15%企业所得税税率缴纳[154]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行90,584,415股，每股3.08元，募资278,999,998.20元，净额272,004,352.57元[1] - 2023年度募投项目使用272,004,352.57元，年末余额0元[2] - 截至2023年12月31日，专户余额0元，2023年4月12日注销专户[6] 项目投资情况 - 募投“补充流动资金”项目，投资27,200.44万元，投入进度100%[8] 合规情况 - 报告期内募投项目实施地点、方式未变更，无先期投入置换等情况[10][11] - 公司按规定使用募集资金，无违规情况[15]

公司基本信息 - 公司于2014年1月3日获批发行2220万股A股，1月27日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为755378818元[11] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[16] - 公司设立时经批准发行普通股总数为20575200股[17] - 公司发起人有248名自然人，1998年9月14日以原天津市大港鹏翎胶管股份有限公司净资产出资[17] - 公司股份总数为755378818股，均为普通股[24] 股东相关 - 张洪起认购股数最多，为860068股[22] - 王泽祥等多名股东有各自认购股数[20][21][22] - 发起人认购股份合计20575200股[24] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[28] - 公司董事等人员股份转让有相关限制[30] - 公司持有百分之五以上股份的股东等买卖股份收益规定[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[47] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议通过[62] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提出董事或监事候选人[65] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中非独立董事4人，独立董事3人，设董事长1人，副董事长1 - 2人[80] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[84] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[84] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[87] 管理层相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[91] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[94] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，可设副主席[104] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[105] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议须经半数以上监事通过[106] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[113] - 最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[119] - 现阶段无重大投资计划或支出，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%；有则最低达20%[120] - 每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股[121] - 公司每年度至少进行一次利润分配[121] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[126] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[134][135][136] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[137] - 公司因特定情形解散应成立清算组，债权人申报债权有时间规定[137][138] - 依照规定修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[137] - 公司指定《（报刊）》（待上市后确定）及深圳证券交易所网站或其他专业网站为信息披露媒体[133]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额的100%[2] 内部控制 - 内部控制评价基准日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 内部控制评价范围包括公司及所属有控制权子公司，业务为汽车流体管路及密封件等产品研发、生产和销售[2] - 重点关注高风险领域包括资金流动、销售管理等[4] 未来展望 - 公司确定未来五年战略发展规划，目标是成为国内领先的输送、密封、智能环保型汽车零部件企业集团[18] 制度建设 - 公司建立战略目标、规划与业务计划并依政策和市场调整[5] - 公司在关键业务流程领域建立多种控制活动以控制风险[11] - 公司针对资金管理建立严格授权批准程序[11] - 公司建立内部和外部沟通常规渠道和机制保障信息沟通[14] - 公司建立内部审计机制，通过内部审计职能对内部控制进行分析、评估和建议[15] - 公司“三会”及管理层体系健全，各部门和分支机构职责明确，有完备工作制度[16] - 公司制定《内部审计制度》和《反舞弊管理制度》，审计部独立行使职权[17] - 公司建立科学人事管理制度，将细化制度流程，优化人才结构[20] - 公司建立资金活动相关制度，包括岗位责任制、授权审批制度等[22] 缺陷认定标准 - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准以资产总额、营业收入、利润总额为衡量指标[32] - 财务报告错报额＜0.5%资产总额为一般缺陷，0.5%资产总额≤错报＜1%资产总额为重要缺陷，≥1%资产总额为重大缺陷[33] - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准按营业收入分＜0.5%、0.5%≤错报＜1%、≥1%，按利润总额分＜3%、3%≤错报＜5%、≥5%[34] - 财务报告内部控制重大缺陷认定情形包括控制环境无效等六种[34] - 财务报告内部控制重要缺陷认定情形包括未按公认会计准则选择和应用会计政策等四种[34] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准参考财务报告缺陷评价定量标准[35] - 非财务报告内部控制重大缺陷认定情形包括公司重大事项决策违反国家法律法规等八种[36] - 非财务报告内部控制重要缺陷认定情形包括重要业务制度控制或系统存在缺陷等六种[36] - 非财务报告内部控制一般缺陷认定情形包括违反企业内部规章但未形成损失等三种[36] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[37] - 报告期未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[38] 保荐人意见 - 保荐人认为公司建立较完善法人治理结构和内部控制体系，2023年度内部控制自我评价报告反映实际情况[41]

业绩总结 - 鹏翎股份2023年度归母净利润较上年同期下降62.48%[4] - 业绩下降因新增定点项目、增设工厂及中转库、加大研发投入、计提商誉减值[4] 合规情况 - 公司治理、内控、信披、保护利益机制、募资使用检查结果合规[2][3][4] - 业绩检查显示无大幅波动、波动有合理解释、与同行比无明显异常[4]

业绩总结 - 2023年公司计提各项减值损失合计72,566,273.65元[1][2] - 信用减值损失小计为 -18,508,570.56元[2] - 资产减值损失小计为 -54,057,703.09元[2] - 本次计提减少公司利润总额72,566,273.65元[10] 其他新策略 - 计提资产减值准备需提交2023年度股东大会审议[11] - 董事会、审计委员会和监事会认为计提符合规定[11][12][13] 公告信息 - 公告含三会决议及深交所要求文件[14][16] - 公告发布于2024年4月25日[15]

授信与担保 - 2024年度公司及全资子（孙）公司拟向银行申请总计不超过10.5亿元的授信额度[2] - 鹏翎股份拟申请授信额度为8亿元，全资子（孙）公司累计拟申请2.5亿元[3] - 公司拟为全资子（孙）公司申请银行综合授信提供总额不超过2.5亿元的信用担保[5] - 本次公司对全资子（孙）公司的担保总额为2.5亿元，占公司2023年底经审计净资产的11.38%[27] 业绩数据 - 公司2023年底资产总额245,069,750.24元，较2022年增长[16] - 公司2023年底负债总额142,842,881.67元，较2022年增长[16] - 公司2023年资产负债率为58.29%，较2022年上升[16] - 公司2023年营业收入83,451,253.42元，较2022年下降[16] - 公司2023年净利润6,560,554.88元，较2022年下降[16] - 江苏鹏翎2023年末资产总额401,090,010.01元，资产负债率26.56%[12] - 江苏鹏翎2023年营业收入183,692,529.99元，净利润 -3,979,200.65元[12] - 河北新欧2023年营业收入717,618,644.06元，较2022年增长[18] - 天津新欧2023年资产负债率为2.24%，较2022年下降[21] - 重庆新欧2023年营业收入181,824,486.74元，较2022年增长[23] 担保明细 - 江苏鹏翎被担保额度0.9亿元，占上市公司最近一期经审计净资产比例4.10%[8] - 成都鹏翎被担保额度0.3亿元，占上市公司最近一期经审计净资产比例1.37%[8] - 河北新欧被担保额度0.9亿元，占上市公司最近一期经审计净资产比例4.10%[8] - 天津新欧被担保额度0.1亿元，占上市公司最近一期经审计净资产比例0.46%[8] - 重庆新欧被担保额度0.3亿元，占上市公司最近一期经审计净资产比例1.37%[8] 决策情况 - 董事会和监事会均同意公司及全资子（孙）公司2024年度向银行申请综合授信额度暨提供担保事项[25][26]

会议情况 - 2023年召开3次股东大会，独立董事均列席[5] - 2023年召开6次董事会，独立董事全出席[6] - 2023年独立董事主持并出席提名委员会会议4次[6] - 2023年独立董事出席审计委员会会议5次[7] 人事变动 - 同意聘任魏泉胜为董事会秘书[16] - 同意聘任王东为总裁[17] - 提名盛元贵等为第九届董事会候选人[20] 其他事项 - 按时编制并披露多份报告[14] - 同意续聘信永中和为2023年度审计机构[21] - 2024年独立董事将继续履职[23]

议案表决 - 《公司2023年度监事会工作报告》等多项议案3票同意通过，部分需提交2023年年度股东大会审议[2][4][5][6][7][8][9][12][13][14] - 《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》2票同意通过[10] - 监事会审议向特定对象发行股票融资事项3票同意通过，尚需2023年年度股东大会审议[19] - 监事会审议通过《公司2024年第一季度报告》，3票同意[20] 股票发行 - 董事会提请授权向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的A股[15] - 授权期限至2024年度股东大会召开之日[15] - 发行数量不超发行前公司股本总数的30%[16] - 发行对象不超35名，均现金认购[16] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[16] - 部分发行对象认购股票6个月或18个月内不得转让[16] - 发行决议有效期至2024年度股东大会召开日[17] 报告刊登 - 《公司2024年第一季度报告》刊登于巨潮资讯网[20]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[5] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[5] 内部控制 - 内控评价基准日无财务与非财务报告内控重大缺陷[3] - 基准日至报告发出日无影响内控有效性评价因素[3] - 报告期无财务与非财务报告内控重大和重要缺陷[21] 业务范围 - 纳入评价范围主要业务为汽车产品研发、生产和销售[5] 未来规划 - 确定未来五年战略规划，目标成国内领先汽车零部件企业集团[12] 制度建设 - 建立战略目标、规划与业务计划[5] - 关键业务流程领域建立多种控制活动[9] - 建立采购与付款成本费用控制体系[10] - 重大投资和筹资决策执行严格审查[10] - 建立实物资产管理岗位责任制度[10] - 建立内部审计机制[11] - 建立科学人事管理制度[13] - 建立出纳岗位责任制和货币资金授权审批制度[14] - 制订《募集资金存储和管理办法》[14] - 建立销售与收款、采购等管理制度[15] - 制定《重大事项决策管理制度》[15] 缺陷标准 - 财务报告内控缺陷按资产、营收、利润总额错报额划分标准[18] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准参考财务报告执行[19] 未来措施 - 提高战略规划和风险管理功能效力[21] - 加强内部审计机构职能并充实队伍[21] - 持续完善内部控制体系建设[22]