天津鹏翎集团股份有限公司 独立董事制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至 1 天津鹏翎集团股份有限公司 独立董事制度 天津鹏翎集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护 中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证 ...

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[4] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[4] 其他规定 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[5] - 被担保公司需至少提前30个工作日提交担保申请[7] - 财务负责人及其下属财务部按季度填报公司对外担保情况表[13] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[18]

重大信息报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东等需履行重大信息报告义务[4] - 内部信息报告义务人需在重大事件发生或即将发生当日内报告[11] - 控股股东等对重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外披露[23] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[8] 重大信息范围 - 重大信息包括公司及控股子公司重要会议、重大交易及变更进程[16] 关联交易报告标准 - 关联交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需次日报告[20] - 关联交易成交金额等多项指标满足特定条件需次日报告[20] - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时报告[26] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应及时报告[26] 其他报告情形 - 预计净利润与上年同期相比变化50%以上应及时报告[34] - 公司股票交易异常波动，董事会秘书当日报告[36] - 董事等买卖股票前后需报告[36] - 持有5%以上股份股东或实际控制人股份变动等情况需及时告知公司[38] [40] 重大信息处理流程 - 信息报告义务人知悉重大信息后向董事长等报告[43] - 董事会秘书接到报告当日评估、审核并判定处理方式[45] 人员职责 - 董事会秘书负责《信息披露管理制度》修订草案等职责[9] - 证券事务代表负责整理保管上报重大信息[46] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释，审议通过后生效实施[56] - 制度注明时间为二〇二五年八月[57]

董事任职与离职 - 董事辞职自公司收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 特定犯罪及破产清算相关情况人员不能任职[5] - 董事及高管离职3工作日内完成文件移交[7] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[8] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[8] 追责与制度施行 - 离职人员对追责有异议可15日内向审计委申请复核[10] - 追偿金额含直接、预期损失及维权费用等[10] - 制度自董事会审议通过之日起施行[12]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 提名委员会会议 - 召开前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 人数不足时董事会应尽快选新委员[5] - 会议记录保存期不少于10年[13] - 议事规则经董事会审议通过后生效[16]

子公司定义 - 控股子公司指公司直接或间接控股50％以上，或虽在50％以下但满足特定条件的子公司[2] 会议时间 - 每年4月30日前控股子公司董事会须召开年度董事会[6] - 子公司年度股东会至少每年召开一次，须先于公司召开审议年度报告董事会前20日召开[6] 人员要求 - 由公司派出的董事、监事人数应在控股子公司董事会、监事会成员中过半数[7] 报告时间 - 控股子公司应于每个会计年度结束后一个月内，对内部控制作出自我评估报告[10] - 控股子公司经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划[10] - 每年第一、二、三季度结束后15天内，子公司提供上一季度及当年1月份至上季度末本公司的生产经营情况报告[11] - 每个会计年度结束后30天内，子公司提供第四季度及全年生产经营情况报告[11] - 月度终了5日内控股子公司将“资产负债表”等报表上报公司财务部[15] - 季度终了10日内控股子公司将“资产负债表”等报表及季度财务分析报告上报公司财务部[15] - 半年度报表于每年7月15日前送达，增报上半年财务分析报告及预计执行情况报告[15] 审批与备案 - 控股子公司签订经营合同预计影响达最近一期经审计净利润10％以上时，须报总公司批准[12] - 控股子公司一次性处置资产50万元（含）以下及时报公司备案，50万元（不含）以上报公司审核并履行批准程序[15] - 一次性投资涉及资金（资产）低于50万元（含），控股子公司董事会决议后实施[20] - 一次性投资涉及资金（资产）高于50万元（不含），控股子公司董事会决议后报公司批准实施[20] 其他 - 获得批准的投资项目，控股子公司每月至少向公司汇报一次进展情况[20] - 公司审计部对控股子公司进行审计，包括法律执行、制度执行等情况[25] - 总公司对有突出贡献的子公司和个人给予额外奖励[27]

天津鹏翎集团股份有限公司 对外信息报送和使用管理制度 第一章 总则 天津鹏翎集团股份有限公司 对外信息报送和使用管理制度 天津鹏翎集团股份有限公司 对外信息报送和使用管理制度 息的管理工作。董事会办公室负责协助董事会秘书做好对外报送信息 的日常管理工作。公司对外报送信息应当经董事会秘书审核后报董事 长批准。 第五条 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信 息披露相关法律、法规、规范性文件和公司有关制度的要求，对公司 定期报告、临时报告以及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第二章 对外信息报送及使用管理 第六条 公司的董事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、 临时报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、 临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏 定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩说明会、分析师会议、 接受投资者调研、座谈、接受媒体采访等方式。 第一条 为加强天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"） 定期报告、临时报告及重大事项在筹划、编制、审议和待披露期间， 公司外部信息报送及使用管理，规范外部信息报送管理事务，确保公 平信息披露，杜绝泄露内 ...

第一章 总 则 天津鹏翎集团股份有限公司 股东会议事规则 天津鹏翎集团股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为维护天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"）及股东 的合法权益，规范公司股东会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》和《天津鹏翎集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律、行政 法规、部门规章及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》及本规则 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使 职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现以下应当召开临时股东会的情形时，公 司在事 ...

天津鹏翎集团股份有限公司 反舞弊管理制度 天津鹏翎集团股份有限公司 反舞弊管理制度 第一章 总则 第一条 为加强天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制和治理，防治舞弊，降低公司风险，规范经营行为，确保公 司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展,维护股份公司和股 东的合法权益，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《公司章 程》，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 反舞弊工作的宗旨是规范本公司董事、高管及所有员工 的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部控制制度， 树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益行为 的发生。 第三条 公司反舞弊内控机制，包括设立举报投诉渠道以防范和 发现舞弊行为，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为带 来的危害采取适当且有效的补救措施。 第二章 舞弊的概念及形式 第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法 违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或 谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。 第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为 谋取自身利益，采用欺 ...

信息披露义务人 - 包括持有公司5%以上股份的股东等[4] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[16] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[19] 报告审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[20] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 信息披露形式与发布渠道 - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告[13] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[12] 报送要求 - 公司信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[14] 人员责任 - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性等应发表意见并陈述理由[21] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[26] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[23] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[27] 临时报告 - 临时报告包括重大事件公告等，发生重大事件投资者未得知时公司应立即披露[25] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[26] - 临时公告由信息披露义务人报告，董事会办公室组织披露，经董事长审定后实施[35] - 涉及重大事项的临时公告需提请公司董事会、股东会审议后披露[35] 异常交易披露 - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，公司应及时了解影响因素并披露[31] 人员职责 - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，有权了解公司财务和经营情况[38] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[38] - 公司董事等相关人员在定期报告等披露前负有保密义务[40] 内幕信息管理 - 公司向外部报送未公开重大信息需按制度登记内幕信息知情人[51] - 《内幕信息保密提示函》等原件由董事会办公室存档，保管期限10年[42] 责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书组织协调相关事务[44] 监督 - 审计委员会监督公司董事等履行信息披露职责的行为[49] 子公司报告 - 公司子公司发生重大事件需书面报告董事会秘书[60] 关联人报送 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[50] 资料提供 - 信息披露义务人需向证券公司等提供真实准确完整资料[52] 资料保管 - 董事会办公室负责收集信息披露资料归档保管，原件保管期限不少于十年[54][56] 信息提供与审批 - 公司各部门、分、子公司应向董事会秘书提供信息披露所需资料和信息[58] - 公司各部门、分、子公司提供的经营、财务等信息需履行审批手续[58] 人员确定与备案 - 公司各部门、分、子公司信息披露负责人和联络人由董事长确定并报董事会秘书备案[60] 违规处理 - 公司各部门、分、子公司未报告规定事项致信息披露问题，相关责任人将受处罚并追究赔偿责任[60] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人擅自泄露信息，公司保留追究责任权利[60] - 信息披露不真实等情况，相关责任人将受处分，公司有权追究法律责任[60] - 为公司重大项目服务的中介等擅自泄露信息，公司可解除合同等并保留追责权利[60] 制度执行与制订 - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行，不一致时按后者执行并修改制度[62] - 本制度由董事会制订、批准生效和解释[63][64]