累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，总数等于所持股份与应选董事人数乘积[2] - 独立董事和非独立董事表决应分别进行，董事会应在通知中表明采用累积投票制[3] - 多轮选举时，应根据每轮应选董事人数重新计算投票表决权总数[6] 投票与当选规则 - 股东仅投同意票，可分别或全部集中投向任一候选人[6] - 除恶意收购外，位次在前且得票超出席股东表决权股份总数二分之一当选[8] - 恶意收购时，当选董事得票应超出席股东有效表决权股份总数四分之三[9] 特殊情况处理 - 候选人得票相同且超应选人数，就这些人再次选举[9] - 当选人数不足，已当选达规定三分之二以上缺额下次选举填补[9] - 未达要求则进行第二轮选举或两个月内再开股东会选举缺额董事[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并任召集人[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 近三十六个月内有违法违规记录的不得被提名为独立董事[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不得超过六年，期满有禁提期[12] 独立董事职务变动 - 提前解除职务公司应披露理由，有异议也应披露[13] - 因特定情形致比例不符，公司应60日内完成补选[13][14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司应披露[17] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司资料保存至少10年[21] - 应提交年度述职报告并披露[22] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[29] - 中小股东指特定持股且不担任董高的股东[29] 公司支持与保障 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息[25] - 为独立董事履职提供条件和支持[24] - 保证独立董事知情权[24] - 及时发会议通知并提供资料[25] - 有关人员应配合独立董事行使职权[25] - 承担独立董事聘请中介机构等费用[25] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[27]

审计部人员与职责 - 审计部专职人员应不少于两人[5] - 审计部负责人由总经理提名任免，征求审计委员会意见[5] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计机构每年至少提交一次内部审计报告[8] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[14] 审计检查工作 - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] - 审计委员会督导每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[16] 报告披露与保存 - 公司披露年报时披露内控评价和审计报告[18] - 内部审计资料保存时间不得少于10年[11] 内控评价工作 - 内控评价具体工作由审计部负责[26] - 内控评价报告至少包含七项内容[21] 奖惩与处理 - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[20] - 违规人员由公司处理，涉嫌犯罪移送司法机关[22] - 被审计单位不配合由董事会责令改正并处理人员[22] 制度适用与管理 - 制度适用于公司及其下属子公司[24] - 制度由董事会负责修改和解释[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[24]

交易原则 - 从事期货和衍生品交易应合法、审慎、安全、有效，原则上不投机，不使用募集资金[3] 业务匹配 - 套期保值业务品种应与生产经营相关，控制在与风险敞口匹配范围[3] 审议规则 - 预计动用保证金和权利金上限超特定标准需董事会、股东会审议[7] - 预计任一交易日最高合约价值超特定标准需董事会、股东会审议[8] - 非套期保值交易需董事会、股东会审议[8] 信息披露 - 定期报告披露已开展交易情况[12] - 拟开展交易披露目的、品种等并提示风险[12] - 交易损益及浮动亏损超特定标准及时披露[13] 亏损处理 - 套期保值业务出现规定亏损重新评估套期关系有效性[15] 违规追责 - 相关人员违规公司追究责任，严重上报监管部门[15] 制度说明 - 制度按国家法规及章程执行，由董事会解释[17] - 制度自董事会审议通过生效，修改同[17]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会产生 - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 三分之二以上委员出席方可举行，决定过半数通过[12] - 不定期会议，提前三天通知，紧急情况除外[12] 职责与任期 - 负责拟定标准程序，遴选审核人选[2] - 任期与董事一致，届满可连选连任[4] 工作安排 - 选举聘任前一至一个半月提建议材料[10] - 对董事会负责，提案提交审议[7] - 会议记录保存十年[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家或商业秘密可按规暂缓或豁免披露[4][6] - 特定情形下应及时披露，不得滥用程序[7] 操作流程 - 决定暂缓、豁免披露需登记入档，董事长签字确认[9] - 涉商业秘密还需登记信息公开情况[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[11]

资金管理规定 - 加强公司资金管理，防控股股东及关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 控股股东等不得侵占公司资金资产[4] 往来及清偿规定 - 公司与关联方经营性资金往来需审议披露[6] - 被关联方占用资金原则上现金清偿[8] - 非现金资产清偿需满足多项规定[8] 监督管理机制 - 董事会负责防范资金占用管理[9] - 审计委员会和内审部门日常监督[9] - 外部审计机构出具资金占用专项说明[10] 责任追究措施 - 董事会对占用情况采取保护措施并追责[13] - 实施“占用即冻结”机制[13] - 董事高管擅自批准占用追究责任[14] 制度执行与解释 - 制度遵照国家法律，董事会解释修订[19]

战略与 ESG 委员会设置 - 公司设立该委员会，成员三名[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由选举产生并备案[5] 职责与工作机制 - 职责为研究长期战略等并提建议[6] - 工作小组负责前期准备并提交提案[8] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前七天通知[11] - 需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[11] 生效情况 - 实施细则经董事会审议通过生效[15]

人员任职与任期 - 兼任其他高级管理人员职务的董事及职工代表董事总数不超公司董事总数二分之一[4] - 总经理及经营班子成员每届任期三年，连聘可连任[4] - 财务总监每届任期三年，连聘可连任[17] 人员聘任与解聘 - 总经理候选人有特定情形公司应披露并提示风险[6] - 总经理任期届满未续聘等情况董事会应解聘[20] - 提前解聘总经理需临时董事会且全体董事过半数同意[20] 人员权限与职责 - 总经理紧急情况有临时处置权，事后向董事会报告[9] - 总经理违反忠实义务所得归公司，造成损失需赔偿[11] - 董事会授权总经理决定部分交易事项（不含对外担保）[11] - 副总经理可提议召开总经理办公会[13] - 副总经理可提请总经理解聘或聘任分管人员[13] 人员离职与报告 - 总经理辞职提前二月交报告，经批准生效，批准前履职[21][32] - 总经理辞职对公司有重大影响需担经济责任[21] - 总经理班子其他成员辞职向总经理提交报告，经同意报董事会[35] - 总经理原则上每季度向董事会报告工作[23] - 遇重大诉讼等情形总经理及时临时报告[24] - 董事会要求时总经理五日内按要求报告工作[24] 会议记录保存 - 总经理办公会议记录保存期限不少于10年[15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任并主持工作[4] - 下设考核组负责提供资料等工作[4] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] 职责与流程 - 主要职责包括研究薪酬政策等并监督执行[6] - 就董事和高管薪酬向董事会提建议，董事会可否决损害股东利益方案[6] - 董事和高管薪酬政策分别报董事会同意后提交股东会审议和报董事会批准[6] 任期与记录 - 委员任期与董事任期一致，届满连选可连任[4] - 会议记录由董事会秘书保存十年[12]