董事会换届选举 - 公司第五届董事会非独立董事任期即将届满，提名张力新、冯大鹏、陈辉、郭立志、张继川为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年 [1][2] - 第五届董事会独立董事任期即将届满，提名唐欣、王富强、吴凡为第六届董事会独立董事候选人，任期三年 [2] - 所有提名议案均以8票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东大会审议 [2][3] 公司章程及制度修订 - 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等最新法规，公司修订《公司章程》部分条款，以提升治理水平 [3][4] - 同步修订《股东会议事规则》《信息披露管理制度》等制度条款，确保与监管要求同步 [5] - 所有修订议案均以8票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东大会审议 [3][5] 股东大会安排 - 公司定于2025年6月9日召开2025年第三次临时股东大会，审议董事会换届及制度修订等议案 [5][6] 董事候选人背景 - **张力新**：公司创始人，现任董事长，持有76,362,665股（与配偶合计持股81,156,474股），正高级工程师 [7][8] - **冯大鹏**：现任总经理兼财务总监，未持股，为张力新女婿，拥有银行及管理咨询背景 [9] - **陈辉**：现任副总经理兼研发总监，持有33,600股（占比0.02%），高级工程师 [10] - **郭立志**：现任副总经理兼智能制造总监，未持股，拥有电子行业经验 [11][12] - **张继川**：现任汇中科技唐山总经理，持有5,081,807股（占比2.52%），正高级工程师 [12][13] 独立董事候选人背景 - **王富强**：华北理工大学教授，注册会计师，曾任公司第一、二届独立董事 [13] - **吴凡**：华北理工大学法学教授，曾任法学系主任 [14] - **唐欣**：唐山师范学院教授，注册会计师，曾任公司第三、四届独立董事 [15][16]

问责制度 - 目的是完善公司治理结构[2] - 对象为公司董事和高管[4] - 坚持平等和权责对等原则[3] 问责情形 - 十四种问责范围情形[4] - 六种从轻或免罚情形[7] - 七种从重或加重情形[8] 问责方式与实施 - 七种问责方式[7] - 实施激励可对违规人员限制[7] - 不同人员问责提出主体不同[9] 制度生效 - 自董事会审议通过生效[13] - 由董事会负责解释修订[13]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证募投项目[12] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免相关程序[15] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[15] 内部审计与协议 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 募集资金到位后一个月内与相关方签三方协议[6] 资金置换与终止 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] - 商业银行三次未及时出具对账单等，终止三方协议并注销专户[7] - 三方协议提前终止，一个月内签新协议并公告[8] 资金用途与管理 - 改变募集资金用途等事项，经董事会审议，部分还需股东会审议[13][14] - 现金管理产品期限不超十二个月，不得质押且为保本型[16] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月，不用于高风险投资[17] - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露信息[24] 项目核查与审核 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[25] 现场检查与责任 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金存放和使用情况[26] - 相关人员违反制度，按内部机制追究责任，严重时上报监管部门[28] 制度实施与归还 - 制度自2025年6月15日起实施，施行后超募资金适用[31] - 闲置募集资金补充流动资金到期归还，无法归还履行审议程序并公告[18]

审计委员会构成 - 由三名成员组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 全体成员过半数同意提交董事会审议多项事项[7] - 审阅公司财务会计报告并提出意见[9] - 督导审计部至少每半年对特定事项检查一次[11] - 内部控制评价报告经全体成员过半数同意提交董事会审议[13] 审计部职责 - 负责审计委员会决策前期准备，提供公司书面资料[15] 会议相关 - 例会每年至少四次，每季度一次[18] - 两名以上成员提议或紧急时可开临时会议[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 会议决议全体委员过半数通过[18] - 委员可委托其他委员出席并表决[18] - 会议记录保存十年[19] - 通过议案及表决结果书面报董事会[20] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[19] - 实施细则由董事会修改和解释[22] - 自董事会审议通过生效实施[22] - 披露年报同时披露内控评价和审计报告[13]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股比例为100%的子公司[2] - 控股子公司指公司直接或间接持股比例超过50%等实际控制的公司[2] 子公司管理 - 子公司召开重大会议需提前十日征求公司意见[7] - 子公司负责人应编制年度总结和计划，经公司同意等程序后执行并备案[11] - 子公司应按月提交经营报表等文件[15] 财务与投资管理 - 子公司财务人员（除其他股东委派）由公司财务部统一委派管理[14] - 子公司在建工程和对外投资按季度等报告进度，投运后统计运营情况[14] - 子公司融资需先论证，经子公司审核、公司批准后办理[15] - 子公司对外投资建议和分析需报公司总经理、董事长审批[19] 信息与交易管理 - 子公司董事长和总经理为信息管理责任人，需向公司报告信息[21] - 子公司关联交易需遵守法规和公司制度，先判断上报，审批披露后实施[24][31] - 子公司不得违规进行关联交易[24] 审计管理 - 子公司需配合公司完成外部审计和接受内部或外聘审计[26] - 公司审计部负责对子公司进行多项审计工作[26] - 子公司需配合审计并提供资料，公司审计部门出具报告，子公司执行[26] 参股子公司管理 - 参股子公司应健全治理结构，公司通过代表行使职权管理[28] - 参股子公司重大决策时，公司代表需征求意见并按指示表决[28] - 公司委派人员督促参股子公司提供财务报表和报告[28]

融资类型 - 融资包括股权融资和债权融资[3] 融资管理 - 融资活动应符合公司中长期战略发展规划[4] - 财务部和董事会办公室是融资主办部门[5] 部门职责 - 财务部完善融资制度、控风险、拟定融资方案[9][11] - 董事会办公室对重大融资提议案并组织评估[10] 审批规则 - 累计贷款超条件由董事会报股东会审议[8] - 单次贷款超条件由董事会审批[8] - 其他贷款由总经理审批[8] 计划书内容 - 融资计划书应说明金额、理由等[10]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，总数等于所持股份与应选董事人数乘积[2] - 独立董事和非独立董事表决应分别进行，董事会应在通知中表明采用累积投票制[3] - 多轮选举时，应根据每轮应选董事人数重新计算投票表决权总数[6] 投票与当选规则 - 股东仅投同意票，可分别或全部集中投向任一候选人[6] - 除恶意收购外，位次在前且得票超出席股东表决权股份总数二分之一当选[8] - 恶意收购时，当选董事得票应超出席股东有效表决权股份总数四分之三[9] 特殊情况处理 - 候选人得票相同且超应选人数，就这些人再次选举[9] - 当选人数不足，已当选达规定三分之二以上缺额下次选举填补[9] - 未达要求则进行第二轮选举或两个月内再开股东会选举缺额董事[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并任召集人[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 近三十六个月内有违法违规记录的不得被提名为独立董事[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不得超过六年，期满有禁提期[12] 独立董事职务变动 - 提前解除职务公司应披露理由，有异议也应披露[13] - 因特定情形致比例不符，公司应60日内完成补选[13][14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司应披露[17] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司资料保存至少10年[21] - 应提交年度述职报告并披露[22] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[29] - 中小股东指特定持股且不担任董高的股东[29] 公司支持与保障 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息[25] - 为独立董事履职提供条件和支持[24] - 保证独立董事知情权[24] - 及时发会议通知并提供资料[25] - 有关人员应配合独立董事行使职权[25] - 承担独立董事聘请中介机构等费用[25] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[27]

审计部人员与职责 - 审计部专职人员应不少于两人[5] - 审计部负责人由总经理提名任免，征求审计委员会意见[5] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计机构每年至少提交一次内部审计报告[8] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[14] 审计检查工作 - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] - 审计委员会督导每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[16] 报告披露与保存 - 公司披露年报时披露内控评价和审计报告[18] - 内部审计资料保存时间不得少于10年[11] 内控评价工作 - 内控评价具体工作由审计部负责[26] - 内控评价报告至少包含七项内容[21] 奖惩与处理 - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[20] - 违规人员由公司处理，涉嫌犯罪移送司法机关[22] - 被审计单位不配合由董事会责令改正并处理人员[22] 制度适用与管理 - 制度适用于公司及其下属子公司[24] - 制度由董事会负责修改和解释[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[24]

交易原则 - 从事期货和衍生品交易应合法、审慎、安全、有效，原则上不投机，不使用募集资金[3] 业务匹配 - 套期保值业务品种应与生产经营相关，控制在与风险敞口匹配范围[3] 审议规则 - 预计动用保证金和权利金上限超特定标准需董事会、股东会审议[7] - 预计任一交易日最高合约价值超特定标准需董事会、股东会审议[8] - 非套期保值交易需董事会、股东会审议[8] 信息披露 - 定期报告披露已开展交易情况[12] - 拟开展交易披露目的、品种等并提示风险[12] - 交易损益及浮动亏损超特定标准及时披露[13] 亏损处理 - 套期保值业务出现规定亏损重新评估套期关系有效性[15] 违规追责 - 相关人员违规公司追究责任，严重上报监管部门[15] 制度说明 - 制度按国家法规及章程执行，由董事会解释[17] - 制度自董事会审议通过生效，修改同[17]