公司治理 - 股东会是最高权力机构，董事会决策管理，审计委员会审核财务，总经理管理日常经营[4][5] - 对全资、控股子公司实行绩效考核、预算管理等[5] 风险控制 - 识别内部风险有人力、管理、创新等，外部有经济、法律等因素[8] - 采用定性定量结合分析风险，确定关注重点和优先控制风险[9] - 运用规避、降低、分担和承受等策略控制风险[9] 控制活动 - 采取授权审批、财产保护等控制措施[12] - 建立财产日常管理制度确保财产安全[12] - 实施全面预算管理，规范编制、审定程序[14] - 建立绩效考评制度，结果用于薪酬、晋升等[14] - 制定投资管理制度，对项目全过程管理[15] - 开展重大基建项目注重各重要环节管理[15] 信息沟通 - 实施内部信息与反馈机制，搭建沟通平台[17] 监督检查 - 审计委员会向董事会负责，主任委员为独立董事[19] - 设审计部对多项事项监督，对董事会负责[19] - 审计委员会督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[20] - 定期自查内控，必要时专项检查[21] - 审计委员会出具年度内控评价报告[21] - 董事会审议年报时对评价报告形成决议并披露[22] - 会计师事务所出具非标报告，董事会作专项说明[22]

公司基本信息 - 公司于2014年1月3日获批发行1200万股，1月23日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为201,217,296元，股份总数为201,217,296股[11][21] 股东相关 - 发起人张力新等10人合计持股3800万股[22] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达20%[28] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[38] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下为公司利益诉讼[48] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[66] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[66] - 董事会等有权向公司提出提案[76] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设1名职工代表担任的董事[114] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[114] - 董事会每年至少召开两次会议[140] 独立董事相关 - 董事会设三名独立董事，应具备五年以上相关工作经验[125][153] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[155] 担保相关 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况须股东会审议[64] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[186] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[188]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 六种情形发生时，公司应在两个月内召开临时股东会[2] - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会应在十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[12] - 临时股东会提前通知时间少于规定，经出席股东所持表决权2/3以上同意豁免，决议有效[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 费用与决议 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二或四分之三以上通过[22] 特别事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[22] - 恶意收购情形下，收购者及一致行动人提交事项需出席会议股东所持表决权四分之三以上决议通过[23] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会回购决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] 决议相关权益 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[25] 会议报告与实施 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[20] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[23] 表决相关规定 - 关联股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入总数[26] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[28] 投票权征集与选举 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[28] 候选人提名 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提董事候选人[29] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[29] 记录与执行 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻，高级管理人员具体实施[35] - 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告[35] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时同[37]

任职要求 - 董事会秘书需从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上[4] - 近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责、三次以上通报批评人士不得担任[5] 聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘[10] - 董事会秘书辞职自报告送达董事会时生效[10] 特殊情况处理 - 任职期间出现规定情形，公司应一个月内终止聘任[11] - 原任离职后原则上三个月内聘任新秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[11]

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[9] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请，原则上只能变更一次[9] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形下需审计[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等十项内容[11] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等七项内容[11] 业绩相关 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，应及时披露财务数据[12] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[13] 股份及公司变更 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[16] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[18] 信息披露职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[22] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[22] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，办理信息对外公布事宜[23] - 公司各部门主要负责人应督促执行信息披露制度，财务部配合披露工作[25] 股东及实际控制人义务 - 股东、实际控制人持股或控制情况发生较大变化应告知公司并配合披露[25] - 股东、实际控制人所持公司5%以上股份出现相关情况需告知公司并配合披露[25] - 股东、实际控制人拟对公司进行重大重组等情况应告知并配合披露[25] - 股东、实际控制人受到刑事处罚等情况应告知并配合披露[25] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[28] 信息报告与审核 - 公司董事、高管等知晓重大事件应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[30] - 对外发布信息需经部门负责人核对、相关人员审核后披露[33] - 定期报告由高管编制草案，经审计委员会审核、董事会审议后披露[33][34] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟，董事会秘书审核并组织披露[34] - 向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟，董事会秘书审核报送[34] 信息披露流程 - 未公开信息发生时启动内部流转、审核及披露流程[34] - 第三方公告可能影响股价时公司应立即披露相关信息[36] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核方可发布[36] 内幕信息管理 - 公司应将内幕信息知情人控制在最小范围并签署保密协议[38] 责任划分 - 公司董事、高管对信息披露负责，董事长、总经理、董秘对临时报告负责，董事长、总经理、财务负责人对财报负责[42][43] 投资者关系活动 - 定期报告披露前一个月内应避免投资者关系活动[45] - 业绩说明会等活动可网上直播并提前公告相关信息[45] - 特定对象现场参观等实行预约制度，应避免其获取未公开信息[46] - 投资者关系活动前需签署承诺书，否则取消活动[46] - 核查特定对象文件，有错误要求改正，涉未公开信息应报告公告[46] - 董事、高管不得向特定方提供未公开重大信息[47] 其他 - 再融资活动应注意信息披露公平性[47] - 财务信息披露前执行内控确保真实准确[48] - 审计部监督财务管理和会计核算内控并报告[49]

业绩说明会与分红交流 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[9] - 公司股东会审议现金分红方案前，应通过多种渠道与股东交流[9] 信息披露与档案管理 - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更后及时公告[9] - 公司应严格按照规定履行信息披露义务，指定披露媒体[8] - 公司投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[11] 投资者关系活动规范 - 公司应在投资者关系活动结束后编制记录表，次一交易日开市前刊载[10] - 公司应尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[11] 沟通机制与平台要求 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[7] - 公司可通过多种方式与投资者建立重大事件沟通机制[7] - 公司在互动易平台发布信息及回复提问应谨慎、客观、具事实依据[16] - 公司不得在互动易平台就未公开重大信息提问进行回答[15] - 公司在互动易平台发布信息不得与依法披露信息相冲突[15] 人员与职责管理 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，董事会秘书办公室是职能部门[19] - 从事投资者关系管理的员工须具备对公司全面了解等素质[19] - 投资者关系管理工作职责包括信息沟通、分析研究等多方面[20] - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[20] - 公司其他职能部门及全体员工有义务协助投资者关系管理工作[21] - 公司应以适当形式对员工进行投资者关系管理知识培训[21] - 公司应设立专门投资者咨询电话，专人负责并保证畅通[21]

担保定义 - 公司对外担保总额含对全资、控股子公司担保及控股子公司对外担保额之和[3] 担保审批 - 被担保人资产负债率超70％，未经股东会批准不得担保[7] - 董事会权限内担保需经三分之二以上董事审议同意[10] - 多项超比例担保及为特定关联方担保需提交股东会审议[11] - 恶意收购情形下收购者担保事项由股东会四分之三以上表决权通过[12] 担保管理 - 董事会及财务部是担保管理和基础审核部门[17] - 担保合同订立后财务部专人保管资料并与银行核对[17] - 所担保债务到期前经办责任人督促还款[17] - 财务部持续关注被担保人情况并向董事会报告[18] 违约处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务公司启动反担保追偿程序[24] - 公司为债务人履行担保义务后向债务人追偿[26] 信息披露 - 董事会或股东会审议批准的对外担保需披露担保总额及占净资产比例[21] - 被担保人债务到期十五个交易日内未偿债等情形公司应及时披露[21] 责任处分 - 董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] 会议决议规则 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[8] - 股东会对关联交易事项表决，过半数有效表决权赞成通过，特别决议需更高比例[11] 关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5％以上，提交股东会并披露报告[13] - 与关联自然人交易（除担保、资助）超30万元需关注[13] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值一定比例需关注[13] - 净资产绝对值0.5%以上关联交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] 担保与资助规定 - 为持有公司5%以下股份股东提供担保，参照关联人担保规定，有关股东回避表决[14] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事多层审议并提交股东会[16] 协议与信息报送 - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[16] - 董事等相关人员应及时报送关联人名单及关系说明[20] 交易审议流程 - 须披露关联交易，提交董事会前经独立董事专门会议同意[20] - 审议需独立董事事前认可的关联交易，及时提交材料[20] 交易评估与责任 - 审议交易应了解标的和对方情况，审慎评估[21] - 董事等有义务关注关联方侵占公司利益问题[21] - 关联方造成损失，董事会采取措施并追究责任[21]

人员信息申报 - 新任及现任董事等需在任职通过或信息变化后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[5] 股份变动报告与披露 - 董事等人员股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[8] - 通过深交所减持股份应在首次卖出十五个交易日前报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完在2个交易日内报告并公告[9] - 定期报告披露董事等人员持股数量及买卖数量和原因[11] 减持限制 - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[10] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内董事等人员股份不得转让[13] - 董事等人员离职后半年内所持公司股份不得转让[13] - 董事等人员及配偶在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[14] - 董事等人员及配偶在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[14] 违规处理 - 持有5%以上股份股东等人员违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[15] 特殊规定披露与管理 - 公司对相关人员股份转让规定更严条件应及时披露并管理[16] 任职转让比例 - 董事、高管和证代任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 董事、高管和证代新增无限售条件股份当年度可转让25%[19] - 董事、高管和证代所持股份不超1000股可一次全转让[19] 限售股规定 - 因特定情形设限，新增限售股计入次年可转让基数[20] - 上市满一年公司相关人员年内新增无限售股按75%自动锁定[23] 锁定权益与违规锁定 - 锁定期间相关人员股份收益权等权益不受影响[25] - 涉嫌违规交易时登记结算公司对相关人员股份予以锁定[25] 其他规定 - 相关人员股份变动比例达规定应履行报告和披露义务[25] - 相关人员不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[25]

汇中仪表股份有限公司 董事会议事规则 汇中仪表股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范汇中仪表股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策行为， 保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《汇中仪表股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范 围内行使决策权。 第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会 每年至少召开两次会议。会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席 外，公司总经理列席董事会会议。 第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、 准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十个工 作日采用 ...