董事会会议制度 - 董事会实行会议制度，分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次会议，需过半数董事出席方可举行 [1] - 总经理列席董事会会议，董事长负责召集和主持会议，若董事长不能履职则由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 [1] - 董事会秘书负责会议组织协调工作，包括议程安排、文件准备、会议记录及决议起草 [1] 会议通知规则 - 定期会议需提前十个工作日书面通知参会人员，临时会议至少提前一天通知，紧急事项可随时通知但需说明原因 [2] - 董事需本人出席会议，缺席时需书面委托其他董事代理，连续两次无故缺席将建议股东会撤换 [2] - 独立董事不得委托非独立董事，一名董事一次会议最多接受两名董事委托，关联交易中非关联董事不得委托关联董事 [2][4] 表决机制 - 董事会决议需全体董事过半数同意，对外担保事项需三分之二以上出席董事同意 [3] - 董事需明确表决意见并签字，临时会议可通过通讯方式表决 [3] - 关联董事不得参与关联交易表决，无关联董事需过半数出席且决议需其过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [4][5] 决议执行与监督 - 董事会决议由总经理组织落实，执行情况需向董事会汇报 [5] - 董事会可对决议执行情况进行检查，违背决议将追究责任 [5] - 董事长或总经理需向董事会报告以往决议执行情况，董事有权质询执行者 [5] 会议记录要求 - 会议记录需包含时间、地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [7] - 出席董事、秘书及记录人需签字，记录不得修改，错误更正需相关人员共同确认 [7] - 会议记录保存期限不少于十年，由董事会秘书或指定专人保管 [8] 董事会授权 - 董事会闭会期间，董事长行使董事会授予的职权，总经理行使公司章程规定的职权 [8] 规则附则 - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会 [9] - 规则自股东会审议通过后生效，修改需同等程序 [9]

汇中仪表股份有限公司独立董事专门会议工作制度 核心观点 - 公司为完善法人治理结构并规范运作，制定独立董事专门会议工作制度，明确会议规则、审议事项及特别职权等核心内容 [1][2][3] 会议规则 - 专门会议由全体独立董事参与，召集人由过半数独立董事推举，若召集人不履职，2名及以上独立董事可自行召集并推举主持人 [2] - 会议频率至少每年1次定期会议，定期会议需提前5日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可豁免通知时限但需说明原因 [2] - 会议可通过现场、通讯或混合方式召开，表决采用一人一票制，方式包括举手表决、书面表决及通讯表决 [2][3] 审议事项与特别职权 - 需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意的事项包括：被收购公司董事会针对收购的决策及措施、关联交易披露、承诺变更或豁免方案等 [3] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）前需经专门会议审议并获全体独立董事过半数同意 [3] 会议记录与保密 - 会议记录需包含会议日期、出席人员、审议议案、表决结果及独立董事意见，记录需真实完整并由出席董事签字确认 [3][4] - 独立董事发表意见需明确类型（同意/保留/反对/无法发表），会议资料及公司提供资料至少保存十年，与会人员负有保密义务 [3][4] 附则与生效 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与现行规定冲突则以更高层级规定为准 [4][5] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改程序相同，由董事会负责制定、修订及解释 [5]

董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程 总则 - 制定规程目的是完善公司治理结构，加强内部控制建设，发挥审计委员会对年度财务报告的监督作用 [1] - 审计委员会委员需参照中国证监会、深圳证券交易所等规定及公司章程，勤勉尽责保证年报真实性、准确性、完整性和及时性 [2] - 委员需学习监管部门关于年报的规定和要求，并参加相关培训 [2] 年度财务报告审核和沟通机制 - 年度审计时间安排由审计委员会与年审会计师事务所协商确定，需符合监管要求和董事会工作计划 [2] - 审计委员会需在年审会计师进场前审阅公司财务会计报表或审计工作安排，形成书面意见 [2] - 事前沟通时点为会计年度结束后至审计进场前一周，沟通内容包括公司财务状况、重大事项及预审情况 [3] - 事中沟通时点为正式入场至外勤审计结束日，沟通形式包括现场会议或远程方式，需记录审计进展、问题及配合情况 [3] - 事后沟通时点为外勤审计结束至报告出具日，需评估审计质量并考虑续聘或改聘会计师事务所 [3][5] - 审计委员会需督促年审会计师事务所按时提交审计报告，并记录督促过程 [5] - 审计完成后需审阅财务会计报告，重点关注重大会计问题、舞弊行为及整改情况 [5] 聘任年审会计师事务所 - 续聘时需提交审计工作总结报告，并对会计师事务所执业质量进行全面评价 [5] - 改聘时需分别约见前任和拟聘会计师事务所，评估执业质量并经审计委员会过半数同意后提交董事会审议 [6] - 需对拟聘会计师事务所及注册会计师的从业资格进行检查 [6] - 续聘或改聘过程中的沟通、评估及建议需形成书面记录并由当事人签字 [6] 其他规定 - 审计委员会委员及涉密人员需对年报编制和审议事项保密 [6] - 审计委员会有权要求公司高管支持其工作，并可聘请其他中介机构提供专业意见 [6] - 规程术语与公司章程一致，未尽事宜以法律法规或公司章程为准 [7] - 规程由董事会负责修改和解释，自审议通过之日起生效 [7]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定该制度旨在提高年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，确保财务报告公允反映财务状况、经营成果和现金流量 [1] - 制度明确年报信息披露重大差错的认定标准、责任追究形式及程序，涵盖财务报告会计差错、业绩预告差异、信息披露遗漏等情形 [1][4][7] - 责任追究遵循客观公正、有错必究、权责对等等原则，并纳入年度绩效考核 [5][18] 重大差错认定标准 财务报告重大会计差错 - 涉及资产、负债的差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元 [2] - 涉及收入、净利润的差错金额占最近一年对应指标5%以上且超500万元 [2][3] - 会计差错直接影响盈亏性质或经审计更正后差错占净利润5%以上且超500万元 [3] 其他年报信息披露重大差错 - 财务报表附注未披露重大会计政策变更或差错调整，或涉及净资产1%以上的担保事项 [3] - 重大诉讼、合同及对外交易金额占净资产10%以上，或担保金额占净资产1%以上 [3] 业绩预告与快报差异 - 业绩预告变动方向与实际不一致（如亏损变盈利）或幅度差异超20%且无合理解释 [4] - 业绩快报数据与实际差异幅度达20%以上且无合理解释 [4] 责任追究形式与程序 责任划分 - 直接责任：信息报送部门负责人及经办人员 [4] - 领导责任：董事长、总经理、财务总监等对财务报告及信息披露质量负责 [5] 处罚措施 - 包括责令改正、通报批评、调岗降职、经济赔偿直至解除劳动合同 [5][6] - 可附带经济处罚，金额由董事会根据情节确定 [7] 处理程序 - 内审部门收集资料并拟定处罚意见，经审计委员会审议后提交董事会决议 [7] - 董事会在处理前需听取责任人陈述，最终决议以临时公告形式披露 [8][9] 其他规定 - 半年报信息披露差错追究参照本制度执行 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，董事会拥有解释权 [9]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会非独立董事任期即将届满，提名张力新、冯大鹏、陈辉、郭立志、张继川为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年 [1][2] - 第五届董事会独立董事任期即将届满，提名唐欣、王富强、吴凡为第六届董事会独立董事候选人，任期三年 [2] - 所有提名议案均以8票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东大会审议 [2][3] 公司章程及制度修订 - 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等最新法规，公司修订《公司章程》部分条款，以提升治理水平 [3][4] - 同步修订《股东会议事规则》《信息披露管理制度》等制度条款，确保与监管要求同步 [5] - 所有修订议案均以8票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东大会审议 [3][5] 股东大会安排 - 公司定于2025年6月9日召开2025年第三次临时股东大会，审议董事会换届及制度修订等议案 [5][6] 董事候选人背景 - **张力新**：公司创始人，现任董事长，持有76,362,665股（与配偶合计持股81,156,474股），正高级工程师 [7][8] - **冯大鹏**：现任总经理兼财务总监，未持股，为张力新女婿，拥有银行及管理咨询背景 [9] - **陈辉**：现任副总经理兼研发总监，持有33,600股（占比0.02%），高级工程师 [10] - **郭立志**：现任副总经理兼智能制造总监，未持股，拥有电子行业经验 [11][12] - **张继川**：现任汇中科技唐山总经理，持有5,081,807股（占比2.52%），正高级工程师 [12][13] 独立董事候选人背景 - **王富强**：华北理工大学教授，注册会计师，曾任公司第一、二届独立董事 [13] - **吴凡**：华北理工大学法学教授，曾任法学系主任 [14] - **唐欣**：唐山师范学院教授，注册会计师，曾任公司第三、四届独立董事 [15][16]

问责制度 - 目的是完善公司治理结构[2] - 对象为公司董事和高管[4] - 坚持平等和权责对等原则[3] 问责情形 - 十四种问责范围情形[4] - 六种从轻或免罚情形[7] - 七种从重或加重情形[8] 问责方式与实施 - 七种问责方式[7] - 实施激励可对违规人员限制[7] - 不同人员问责提出主体不同[9] 制度生效 - 自董事会审议通过生效[13] - 由董事会负责解释修订[13]

审计委员会构成 - 由三名成员组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 全体成员过半数同意提交董事会审议多项事项[7] - 审阅公司财务会计报告并提出意见[9] - 督导审计部至少每半年对特定事项检查一次[11] - 内部控制评价报告经全体成员过半数同意提交董事会审议[13] 审计部职责 - 负责审计委员会决策前期准备，提供公司书面资料[15] 会议相关 - 例会每年至少四次，每季度一次[18] - 两名以上成员提议或紧急时可开临时会议[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 会议决议全体委员过半数通过[18] - 委员可委托其他委员出席并表决[18] - 会议记录保存十年[19] - 通过议案及表决结果书面报董事会[20] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[19] - 实施细则由董事会修改和解释[22] - 自董事会审议通过生效实施[22] - 披露年报同时披露内控评价和审计报告[13]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证募投项目[12] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免相关程序[15] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[15] 内部审计与协议 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 募集资金到位后一个月内与相关方签三方协议[6] 资金置换与终止 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] - 商业银行三次未及时出具对账单等，终止三方协议并注销专户[7] - 三方协议提前终止，一个月内签新协议并公告[8] 资金用途与管理 - 改变募集资金用途等事项，经董事会审议，部分还需股东会审议[13][14] - 现金管理产品期限不超十二个月，不得质押且为保本型[16] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月，不用于高风险投资[17] - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露信息[24] 项目核查与审核 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[25] 现场检查与责任 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金存放和使用情况[26] - 相关人员违反制度，按内部机制追究责任，严重时上报监管部门[28] 制度实施与归还 - 制度自2025年6月15日起实施，施行后超募资金适用[31] - 闲置募集资金补充流动资金到期归还，无法归还履行审议程序并公告[18]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股比例为100%的子公司[2] - 控股子公司指公司直接或间接持股比例超过50%等实际控制的公司[2] 子公司管理 - 子公司召开重大会议需提前十日征求公司意见[7] - 子公司负责人应编制年度总结和计划，经公司同意等程序后执行并备案[11] - 子公司应按月提交经营报表等文件[15] 财务与投资管理 - 子公司财务人员（除其他股东委派）由公司财务部统一委派管理[14] - 子公司在建工程和对外投资按季度等报告进度，投运后统计运营情况[14] - 子公司融资需先论证，经子公司审核、公司批准后办理[15] - 子公司对外投资建议和分析需报公司总经理、董事长审批[19] 信息与交易管理 - 子公司董事长和总经理为信息管理责任人，需向公司报告信息[21] - 子公司关联交易需遵守法规和公司制度，先判断上报，审批披露后实施[24][31] - 子公司不得违规进行关联交易[24] 审计管理 - 子公司需配合公司完成外部审计和接受内部或外聘审计[26] - 公司审计部负责对子公司进行多项审计工作[26] - 子公司需配合审计并提供资料，公司审计部门出具报告，子公司执行[26] 参股子公司管理 - 参股子公司应健全治理结构，公司通过代表行使职权管理[28] - 参股子公司重大决策时，公司代表需征求意见并按指示表决[28] - 公司委派人员督促参股子公司提供财务报表和报告[28]

融资类型 - 融资包括股权融资和债权融资[3] 融资管理 - 融资活动应符合公司中长期战略发展规划[4] - 财务部和董事会办公室是融资主办部门[5] 部门职责 - 财务部完善融资制度、控风险、拟定融资方案[9][11] - 董事会办公室对重大融资提议案并组织评估[10] 审批规则 - 累计贷款超条件由董事会报股东会审议[8] - 单次贷款超条件由董事会审批[8] - 其他贷款由总经理审批[8] 计划书内容 - 融资计划书应说明金额、理由等[10]