内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存10年[10] - 依法公开披露后5交易日内报送档案及备忘录[14] - 档案分阶段送达相关公司，完整档案不晚于公开披露时间[15] 信息处理流程 - 内幕信息发生时知情人告知董秘办，审核报备[16] - 向大股东等提供未公开信息需备案并签保密协议[18] 违规处理 - 5%以上股份股东及实控人擅自泄密公司保留追责权[20] - 年报等公告后自查，2工作日内报送结果[21] - 知情人违规犯罪移交司法机关[21] 其他 - 加强对内幕信息知情人员教育培训[23] - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[25] - 内幕信息一事一记记录知情人档案[27] - 重大事项进程备忘录涉及人员签名确认[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，2 名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 2/3 以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[12] - 主任委员 10 天内召集会议，会前 3 天通知委员[11] - 表决方式可为举手表决或其他，委员可委托出席[12][13] 任期与保存 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议记录由董事会秘书备案保存 10 年[13] 计划审批 - 董事薪酬考核计划报董事会同意，股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬考核计划须报董事会批准[7]

战略委员会构成 - 成员由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] - 任期与董事会任期一致[4] 会议规则 - 提前三天通知开会，全体同意可豁免[10] - 连续两次不出席视为不能履职，可建议撤换[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，议案等报董事会存10年[12] - 出席人员有保密义务[12] - 工作条例自董事会审议通过之日起实施[14]

独立董事任职限制 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任[2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 近三十六个月内违法受罚者不得被提名为独立董事[7] - 近三十六个月内受交易所谴责批评者不得被提名为独立董事[7] - 过往任职被撤换未满十二个月不得被提名为独立董事[7] - 在公司连续任职独立董事已满六年，三十六个月内不得被提名为候选人[9] - 首次公开发行上市前已任职的独立董事，任职时间连续计算[9] - 独立董事连任时间不得超过6年[12] 提名与选举 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时报送备案材料并披露[11] 履职与会议 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事任召集人[15] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[15] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 独立董事专门会议应由三分之二或以上独立董事出席，决议须全体独立董事过半数通过[20] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] 解职与补选 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[13] 文件与报告 - 董事会、独立董事专门会议等会议文件保存期限为10年[20] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存10年[24] 职责与权益 - 提名委员会提建议未采纳需说明理由[17] - 薪酬与考核委员会提建议未采纳需说明理由[18] - 两名或以上独立董事认为资料不足或论证不明可联名要求延期，董事会应采纳[21] - 独立董事应依法履职，维护公司和全体股东利益，关注中小股东权益保护[25] - 股东或董事冲突影响公司经营时，独立董事应维护公司整体利益[25] - 出现特定情形，独立董事应向深交所报告[25] - 独立董事需书面记载履职情况，深交所可根据监管需要调阅工作档案[25] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[25] - 独立董事除津贴外不应从公司及其相关方取得其他利益[26] - 公司条件允许时可建立独立董事责任保险制度[26] 制度相关 - 本制度解释权属于公司董事会[26] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[26] - 该制度适用于杭州炬华科技股份有限公司，时间为2025年12月[27]

财务资助定义 - 对外提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为（除两种情况）[2] 审批程序 - 需经财务部门审核，报董事会审议通过并及时披露信息[3] - 董事会审议需经出席董事会三分之二以上董事同意，关联董事回避[4] - 特定情形经董事会审议后还需提交股东会审议[5] 资助限制 - 不得为关联法人、关联自然人提供财务资助[3] - 款项逾期未收回不得追加资助[5][6] 信息披露 - 披露资助事项需提交相关文件并公告多项内容[8] - 已披露事项出现特定情形需及时披露相关情况[9] 监督管理 - 财务部和董事会办公室负责风险调查、信息披露等[11][12] - 内部审计部门负责对合规性进行监督检查[12] 违规处理 - 违反规定造成损失或不良影响追究有关人员经济责任[14] - 情节严重构成犯罪移交司法机关处理[14] 制度相关 - 制度由公司董事会负责修订与解释，自审议通过之日起生效[16]

股东会审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需审批[7] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审批[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审批[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审批[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审批[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需审批[7] 董事会审议及其他规定 - 除股东会审议事项外，其他对外担保需董事会审议通过，且经出席董事会三分之二以上董事同意[10] - 公司为控股、参股公司提供担保，相关股东应按出资比例提供同等担保或反担保[11] - 董事会或股东会批准的对外担保需及时披露[11] - 保荐机构或独立财务顾问在董事会审议时需发表独立意见，必要时核查[13] - 独立董事需在年报中对担保情况专项说明并发表意见[13] - 发现被担保人债务到期15个工作日未还款等情况需及时披露[13] - 经董事会或股东会表决通过且评估风险不大才可担保[15] - 担保须订立符合法律规范且事项明确的合同[16] - 责任人签订担保合同须有相关决议或授权，不得越权[24] - 所担保债务到期后，责任人应督促被担保人15个工作日内还款[19] - 被担保债务展期需公司继续担保视为新担保，需履行相关程序[20] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害，追究当事人责任[23] - 责任人违反规定造成损失，应承担赔偿责任[23]

审计委员会构成 - 董事会下审计委员会独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士，主任委员由独立董事且为会计专业人士担任[6] 审计部职责与报告机制 - 审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次，内容含内部审计计划执行情况及发现的问题[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[20] 审计检查频率 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[9] - 至少每半年对募集资金的存放、管理与使用情况进行一次审计[25] 审计工作流程 - 根据公司实际情况拟订年度审计工作计划，报董事会和审计委员会批准后实施[16] - 内部审计通知书以书面形式在审计实施五日前送达[16] 内部审计范围 - 涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[11] 申诉与处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可7日内向审计委员会书面申诉，审计委员会15日内处理或提请董事会审议[18] 档案管理 - 应在每年度结束后的6个月内对审计档案进行归档[18] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限为10年[18] 内部控制评价报告 - 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告[30] - 应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[31] 信息披露 - 在披露年度报告的同时，在证券交易所网站和符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[31] 违规处理 - 内部审计人员违规视情节处分处罚，犯罪移交司法[35] - 可对拒绝提供资料等行为、阻扰审计人员行使职权等行为的部门个人提处分建议[35][39] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[37] - 制度由公司董事会负责解释[40] - 制度经董事会审议通过后生效[41] - 本制度为杭州炬华科技股份有限公司2025年12月制度[42]

股份转让限制 - 公司首次公开发行股票上市之日起1年内，董事和高管不得转让所持股份[5] - 董事和高管离职后半年内不得转让所持股份[5] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖公司股票及其衍生品种[6] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管不得买卖公司股票及其衍生品种[6] 短线交易规定 - 董事和高管将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有[7] 信息申报 - 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过任职事项后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[10] - 新任高级管理人员在董事会通过任职事项后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[10] - 现任董事、高管已申报个人信息发生变化后2个交易日内委托公司申报[10] - 现任董事、高管离任后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[10] 股份变动信息披露 - 公司董事和高管所持股份发生变动之日起2个交易日内，公司需公开相关变动信息[12] 股份锁定 - 公司首次公开发行股票上市满一年后，董事、高管证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定；未满一年则新增股份按100%自动锁定[16] 可转让股份额度 - 每年首个交易日，以董事、高管上年最后交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[17] 任期内转让限制 - 董事、高管在就任时确定的任职内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[18] - 董事、高管任期届满前离职，在任期内和届满后六个月内，每年转让股份不超25%，实际离任日半年内不得转让[18] 减持规定 - 董事、高管减持通过集中竞价或大宗交易，应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超三个月[18] - 董事、高管减持完成或时间区间届满，应在2个交易日内向深交所报告并披露完成公告[19] - 董事、高管因离婚分配股份后减持，双方在任期内和届满后六个月内，每年转让股份不超各自持股总数的25%[19] 增持规定 - 董事、高管披露增持计划，实施期限自公告披露之日起不超六个月，且下限不得为零，上限不超下限一倍[22] - 增持计划实施期限过半，应通知公司披露进展公告[23] 大股东增持限制 - 在公司中拥有权益股份达30% - 50%，自事实发生一年后，每12个月内增持不超公司已发行股份的2%[24] 制度相关 - 制度未尽事宜依照国家相关规定执行[27] - 制度规定与法律等不一致时以法律等规定为准[27] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[27] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[27]

关联方界定 - 持有公司5％以上股份的法人或一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联法人交易总额超300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%需董事会审议[14] - 与关联自然人交易总额超30万元需董事会审议[14] - 与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产5％以上需股东会审议[14] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[17] - 关联交易公告需含交易概述、独立董事审议情况等内容[18] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[19] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因[23] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[20] - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，按特定金额履行审议和披露义务[21] 违规处理 - 公司及控股子公司与关联方发生违规资金往来及占用，需在1个月内责成关联方清偿[26] - 未履行审批和披露程序进行关联交易，需在1个月内上报情况[27] 担保规定 - 为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[16] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[18]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日申请[13] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况公司应及时披露业绩快报[17] - 净利润为负值等6种情形公司应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[38] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[38] - 按照《上市规则》相关规定扣除后营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值需进行业绩预告[38] 重大事项披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应及时披露交易[32] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等情况应披露关联交易[34] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[35] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元等情况应披露诉讼仲裁事项[36] - 公司拟改变募集资金投资用途应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[36] 其他披露 - 公司变更名称、简称等信息应当立即披露[26] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需及时披露[47] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法正常履职达3个月以上需及时披露[47] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需及时披露[50] - 任一股东所持5％以上股份被质押、冻结等需及时披露[52] 方案与公告 - 公司应在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后及时披露方案内容[39] - 公司应在股东会审议通过方案后两个月内完成利润分配或转增股本事宜[41] - 登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[41] - 股票交易异常波动应于次一交易日披露公告[41] - 股票出现严重异常波动应于次一交易日披露核查公告或停牌核查[42] 人员与制度 - 董事、高管应对定期报告签署书面确认意见[14] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[56] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[66] - 审计委员会和独立董事定期对公司信息披露情况检查一次[68] - 公司董事和高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种，需提前最迟二个工作日书面通知董事会秘书[91]