独立董事提名 - 公司第四届董事会提名谢京为第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[8][10] - 被提名人近十二个月无不适任情形，近三十六个月无相关处分[10][12] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期符合规定[14] - 提名人保证声明真实准确完整并承担相应责任[14][15]

董事会提名 - 公司第四届董事会提名刘志刚为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[8][10] - 被提名人近十二个月、三十六个月内无相关不良情形[10][12] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家且任职未超六年[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[14] - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[15]

关联交易与重大资产事项 - 公司审议批准超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[2] - 公司审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[2] 股票发行授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[3] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[3] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[3] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[3] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[3] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[4] 财务资助规定 - 财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[5][6] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东大会审议[7] - 单次或连续十二个月财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[7] - 公司资助持股超50%的控股子公司且其他股东无控股股东等关联人可免适用相关规定[7] 担保审议规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[7][8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[7][8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[7][8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[7][8] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开股东会[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[9] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容[9] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举1名董事主持股东会[9] - 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持，主席不能履职时，由过半数监事共同推举1名监事主持[9] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[10] - 会议主持人违反规则使股东会无法继续时，经现场出席有表决权过半数的股东同意，可推举1人担任主持人继续开会[10] 规则修订 - 《股东大会议事规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”[10] 落款信息 - 天津膜天膜科技股份有限公司董事会落款时间为2024年12月31日[11]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[5] 会议召开 - 定期会议每6个月召开1次，特定情况10日内开临时会议[10] - 监事提议，主席3日内发临时会议通知[12] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[14] 会议要求 - 过半数监事出席方可举行会议[18] - 决议需全体监事过半数同意[20] 档案管理 - 会议档案由主席保管，资料保存不少于10年[22] 规则施行 - 议事规则经股东会审议通过后施行，由监事会解释[25]

会议信息 - 公司第四届监事会第十四次会议于2024年12月27日召开，3名监事实到[2] 人员提名 - 监事会提名施耀华、赵鹏为第五届监事会非职工代表监事候选人[3][5][7] 薪酬情况 - 第五届监事会非职工代表监事候选人不领薪酬，职工代表监事侯雪征基本薪酬20万元/年（含税）[8] 议案审议 - 《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》需提交2025年度第一次临时股东大会审议[9][10] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》需提交2025年第一次临时股东大会审议[11][12][13]

监事会换届 - 2024年12月27日召开第四届监事会第十四次会议审议换届选举议案[2] - 第五届监事会由3名监事组成，含2非职工和1职工代表监事[2] - 提名施耀华、赵鹏为非职工代表监事候选人[2] 选举安排 - 选举非职工代表监事议案提交2025年第一次临时股东大会审议表决[3] - 第五届监事会监事任期三年，自股东大会通过起算[3] 持股情况 - 截至公告披露日，施耀华未持有公司股份[7] - 截至公告披露日，赵鹏未持有津膜科技股份[7]

独立董事提名 - 崔嵘被提名为津膜科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 崔嵘及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 崔嵘近十二个月无特定禁止情形[9] - 崔嵘近三十六个月无相关不良记录[11] 其他情况 - 崔嵘担任独董公司数量、任期合规[13] - 崔嵘承诺材料真实准确愿担责[13] - 崔嵘授权报送声明及个人信息[14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，4名为独立董事，设董事长1人[6] 专门委员会 - 董事会下设4个专门委员会，可按需设其他委员会[6] 交易审议标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[10] 财务资助与交易 - 被资助对象资产负债率超70%或金额超规定需股东会审议[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占比超5%需股东会审议[12] 贷款审议 - 单笔金额占最近一年经审计净资产10% - 50%贷款由董事会审议[13] - 单笔金额占最近一年经审计净资产超50%贷款经董事会后股东会批准[13] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 担保总额超净资产50%或总资产30%等情况董事会开临时会议[18] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开1次定期会议[17] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[21] - 定期和临时会议分别提前10日和5日送达书面通知[23] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[28] - 决议经全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上董事同意[38] 关联关系表决 - 关联董事不得对决议行使表决权[39] - 无关联董事过半数出席且过半数通过决议[40] 提案相关 - 出席无关联董事不足3人，提案提交股东会审议[40] - 提案未通过且条件未变，1个月内不审议相同提案[40] 其他 - 董事会会议可全程录音[40] - 会议档案由董事会秘书保存不少于10年[42] - 议事规则经股东会通过后施行，由董事会解释[45][46]

市场扩张和并购 - 公司转让联营企业膜天君富40%全部股权[2] - 2024年12月30日膜天君富完成工商变更登记手续[3] - 变更后公司不再持有膜天君富股权[3]

投资情况 - 公司拟以自有资金对膜材料母基金认缴出资3000万元，母基金目标认缴出资总额不低于1.1亿元[2] - 公司控股股东航膜科技对京津冀膜材料基金认缴出资3000万元，占比10%[3] - 公司对航科津膜投资中心认缴有限合伙份额从100万元增至3000万元[17] - 北京航科对共青城航科国惠基金出资100万元，截至2024年10月末累计管理基金11只，累计管理规模约34亿元[12] 公司及关联方财务数据 - 2024年1 - 10月航膜科技营业收入4714138.38元，净利润 - 8482962.00元，2024年10月31日资产总额471399920.13元，负债总额5332208.47元，所有者权益合计466067711.66元[9] - 2023年1 - 12月北京航科营业收入1519.47万元，净利润532.21万元，2023年末总资产2433.69万元，总负债641.93万元，所有者权益合计1791.76万元[12] 基金相关信息 - 膜材料京津冀创业投资母基金规模不低于11000万元，首期实缴资金预计500万元，存续期限为15年，投资期和退出期管理费为0.5%／年[17][18][20] - 沧州膜先进材料京津冀创业投资基金规模30000万元，首期实缴资金总额不低于1000万元，存续期限为8年，投资期内管理费2%/年，退出期内1.5%/年[21][22][25] - 沧州膜先进材料京津冀创业投资基金投资于沧州市资金规模不低于实缴规模45%，投资于沧州高新区不低于25.5%，投资早中期科技企业金额占比不低于60%[22][23] 其他要点 - 公司联合航膜科技、北京航科设立基金，围绕新型膜材料等领域布局，促进膜主业发展[30] - 2024年初至公告日，公司与航膜科技累计关联交易3521.85万元，与北京航科累计关联交易0元[36] - 膜材料母基金尚处筹划设立阶段，募集和实施有不确定性，投资有收益、退出等多种风险[34] - 控股股东航膜科技已出具解决潜在同业竞争承诺函，本次交易后无新增同业竞争[38]