问责程序 - 收到书面问责申请3日内启动程序[15] - 受理后30个工作日内做问责决定[15] - 被问责人3日内可申诉，15日内复核[16] 问责生效 - 10个工作日未申请复核问责决定生效[16] - 需报送监管机构的10日内报送[17] 问责机构与措施 - 董事长任主任委员等组成问责机构[10] - 问责措施含责令检查等[12] 问责提出与事项 - 不同人员问责由不同主体提出[15] - 问责事项包括未尽职等多种情形[5][6] 经济责任承担 - 故意造成损失承担全部责任[11] - 过失造成按比例承担责任[11]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6] 关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[11] - 与关联法人交易（除担保、财务资助）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易30万元以上，需独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 总经理可审批特定金额关联交易（除担保）[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，出席非关联董事不足3人时提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 关联交易限制 - 不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供财务资助或委托理财应审慎[18] - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计计算原则适用规定[18] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[21][22] - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿、相关协议等文件[21] - 关联交易公告应包括交易概述、董事会表决情况等内容[22][23] - 交易定价需分析价格关系及公允性，差异大需说明原因[23] - 交易协议应说明成交价格、结算方式等，日常关联交易需说明全年预计总金额[23] - 说明交易目的及对公司财务和经营成果的影响[23] - 披露当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额[23] 特殊情况处理 - 关联交易谈判期间公司股价因传闻波动需向交易所和证监会报告并公告[24] - 因公开招标等导致的关联交易可申请豁免审议和披露[24]

天津膜天膜科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事工作制度 第一章 总则 天津膜天膜科技集团股份有限公司 第一条 为进一步完善天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《国务院办公厅关于上 市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"独 立董事管理办法"）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"上市规 则"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"规范运作指引"）及《天津膜天膜科技集团股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 独立董事工作制度 （2025 年 11 月修订） 1 天津膜天膜科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 天津膜天膜科技集团股份有限公司 第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对 ...

天津膜天膜科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 （2025 年 11 月修订） 1 | | | 第一章 总则 第一条 为规范天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会 规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《天津膜天膜科技集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）及其他有关法律法规规定制定本规则。 第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经 营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第三条 董事会由 9 名董事组 ...

战略委员会构成 - 由5名董事组成，1名为公司董事长[6] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名产生[6] 战略委员会运作 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权[6] - 会议应不迟于会前3日发通知并提供资料[10] - 会议需半数以上委员出席方可举行[13] - 表决须经全体委员过半数通过方为有效[13] 战略委员会资料保存 - 会议资料保存期限不少于十年[14] 战略委员会委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[21]

会议召集 - 半数以上独立董事可提议召开专门会议[3,4] - 不迟于会前3日通知并提供资料[4] 会议举行 - 2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行[6] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 会议表决 - 表决方式为记名投票，一人一票[9] - 部分事项需全体独立董事过半数同意[7] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[11] - 公司保障会议召开并承担费用[12] - 制度自董事会决议通过起执行，解释权归董事会[13]

投资定义 - 短期投资指持有不超1年能随时变现的投资[3] - 长期投资指期限超1年不能或不准备变现的投资[3] 审批规定 - 对外投资达交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，由董事会审议批准[5] - 对外投资达公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等标准之一，除董事会审议，还需股东会审议批准[7] - 本制度规定标准之外的对外投资，除证券、衍生产品投资外，由总经理办公会审议批准[8] - 证券、衍生产品投资由董事会审议批准，达特定标准还应提交股东会审议批准[8] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批规定，委托理财以最高余额为交易金额[8] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用审批规定[8] - 投资股权致合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入为计算标准[9] - 股权交易未致合并报表范围变更，按所持权益变动比例计算财务指标[9] - 全资、控股子公司对外投资达标准报公司先行审批，再经内部决策程序批准实施[10] 管理措施 - 公司证券保管至少需2名以上人员共同控制[16] - 财务部定期编制资金流量状况表[17] - 对外长期投资若交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不得超6个月；若为非现金资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年[18] - 投资项目实行季报制，投融资部每季度向总经理汇报[19] 投资处置 - 公司可在经营期满、项目破产、不可抗力等情况收回对外投资[27] - 公司可在项目悖于经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[27] 财务核算与监督 - 财务部对对外投资进行全面完整财务记录和详尽会计核算[28] - 对公司投资资产，内审部或不参与投资业务人员定期盘点或核对[28] 信息披露与制度生效 - 公司对外投资按《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定履行信息披露义务[30] - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修订亦同[36]

公司基本信息 - 公司于2012年5月10日首次向社会公众发行2900万股人民币普通股[7] - 公司于2012年7月5日在深圳证券交易所创业板上市[7] - 公司注册资本为302065356元[8] - 公司股份总数为302065356股，均为普通股[19] 股东信息 - 天津膜天膜工程技术有限公司持股3000万股，比例34.884%[18] - 华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司持股2400万股，比例27.907%[18] - 高新投资发展有限公司持股2000万股，比例23.256%[18] - 中国纺织工业对外经济技术合作公司持股500万股，比例5.814%[18] - 李晓燕持股300万股，比例3.488%[18] - 公司发起人总计持股8600万股，比例100%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[28] - 公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 控股股东及实际控制人自上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权利及会议规定 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行的股东可起诉[30] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在规定时间内响应并决定是否召开临时股东会[54][58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[79] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[80] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中4名独立董事，设董事长1名[119] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[123] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[124] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[132] - 董事会秘书应具备大学专科以上文凭，从事金融等工作3年以上[142] 利润分配 - 公司每年按不少于当年实现可分配利润的10%进行利润分配，每连续三年累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[162] - 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%[163] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[159] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[172,181] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[184] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[191]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准任何人无权签署相关文件[3] - 为他人担保应采取反担保等防范风险措施，反担保方需有承担能力[4] 审批规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情况担保须经股东会审批[11] 合同签署 - 法定代表人或授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[15][16] 互保与反担保 - 可与符合条件企业法人签互保协议，需对方提供财务资料[16] - 接受反担保抵押、质押需完善手续并登记[16] 后续管理 - 担保债务展期需重新履行审批程序[16] - 批准的对外担保需披露相关总额[16] 部门职责 - 投融资部负责被担保单位资信调查等工作[19] 问题处理 - 发现异常担保合同应向董事会和审计委员会报告[20] - 被担保人问题影响还款，责任人应报告并采取措施[20] 核查追责 - 董事会建立对外担保定期核查制度，处理违规担保[24] - 违规签订合同、怠于履职人员将被追究责任[24][25]

天津膜天膜科技集团股份有限公司 融资管理办法 （2025 年 11 月修订） 天津膜天膜科技集团股份有限公司 融资管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）的内部控制，规范公司的融资行为、明确公 司对融资工作的管理要求，降低风险，提高资金利用效益，依照《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件的相关规定，以及《天津膜天膜科技集团股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 公司控股子公司（包括公司全资或控股的各级子公司、 分公司，以下合称"子公司"）的融资业务比照本制度执行和管理。 公司对子公司融资实行统一管理和分级审批，子公司无融资决策权。 第三条 本制度中所称"融资"包括权益性融资与债务性融资。 权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，如发行股票、配股、 增发、发行可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债 的融资，如 ...