股东股份质押 - 控股股东陈晓提前解除质押两笔共803.49万股，占总股本2.62%[2] - 陈晓持股173,005,960股，比例39.56%，累计质押6101万股[3] - 林萍持股15,444,000股，比例3.53%，累计质押770万股[3] - 陈晓和林萍合计持股比例43.09%，累计质押6871万股[3]

保荐机构及项目概况 - 中德证券作为保荐机构完成温州宏丰向不特定对象发行可转换公司债券项目 持续督导期截至2024年12月31日 [1] - 项目保荐代表人为杨威和毛传武 注册地址位于北京市朝阳区 未发生保荐人更换情形 [1] 上市公司基本信息 - 温州宏丰证券代码为300283SZ 总股本437282403股 注册地址位于浙江省乐清市 [1] - 公司实际控制人为陈晓和林萍 本次可转债于2022年4月8日在深交所上市 [1] 保荐工作执行情况 - 尽职推荐阶段完成对发行人的尽职调查 组织编写申请文件并配合监管审核 [1] - 持续督导阶段包括督导公司规范运作 核查募集资金使用情况 并开展相关培训 [2] 重大监管事项及影响 - 中德证券因乐视网2016年非公开发行项目被处罚 没收业务收入56604万元并罚款11321万元 [3] - 2023年因投行业务内控问题两次被采取警示函监管措施 [3] - 2024年因保荐的永东化工可转债项目导致发行人营业利润下滑50%以上再收警示函 [4] 公司经营与募投项目 - 公司铜箔项目处于成长初期成本费用较高 导致净利润下滑 [4] - 2024年扣非净利润为-778571万元 同比下降3364% 半导体项目处于厂房建设期 [4] 持续督导与配合情况 - 公司能够及时提供真实准确完整的文件材料 积极配合保荐机构尽职调查工作 [4] - 持续督导阶段公司规范运作并按需提供文件 为保荐工作提供必要条件 [5] 募集资金使用情况 - 公司遵守募集资金管理规定 实行专户存储和专项使用 [6] - 截至报告出具日募集资金尚未使用完毕 保荐机构将继续履行督导义务 [6]

基本信息 - 温州宏丰总股本为437,282,403股[6] - 温州宏丰可转换公司债券于2022年4月8日在深交所上市[6] 业绩总结 - 2024年公司归母净利润 -7367.39万元，同比降448.82% [11] - 2024年公司扣非归母净利润 -7785.71万元，同比降33.64% [11] 其他 - 保荐持续督导期限截至2024年12月31日[1] - 截至2024年12月31日，温州宏丰募集资金未使用完毕[18]

公司基本情况 - 公司注册名称为温州宏丰电工合金股份有限公司，英文名称为WenZhou HongFeng Electrical Alloy Co Ltd [1] - 公司成立于2010年4月16日，由温州宏丰电工合金有限公司整体变更设立，注册地址为乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区 [1] - 公司注册资本为人民币437,282,217元，首次公开发行1771万股普通股并于2012年1月在深交所上市 [1] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任后需在30日内确定新法定代表人 [2] - 公司设立党组织机构，工作经费纳入公司预算，党组织发挥政治核心和引领作用 [2] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成（含独立董事），设董事长1人 [44][52] 股份管理 - 公司股份全部为普通股，采取股票形式，在中国结算深圳分公司集中存管 [5] - 公司设立时发行5000万股，由原有限责任公司股东按净资产折股认购 [5] - 公司可采取增发新股、派送红股、公积金转增等方式增加资本，董事会可获授权在3年内决定发行不超过已发行股份50%的新股 [6][7] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、财务报告等文件 [11] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上的股东可对董事/高管提起诉讼 [14] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [16][17] 重大事项决策 - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过，包括修改章程、合并分立、重大资产重组等事项 [33] - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%需经股东会审议 [19] - 关联交易需非关联股东表决通过，关联股东需回避表决 [35] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可随时召开 [50] - 独立董事占比不低于1/3，对关联交易等事项具有前置审核权 [54][55] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事不得参与表决 [51] 经营业务范围 - 主营业务包括贵金属合金材料（电触点）、电器配件生产销售，以及金属材料贸易和进出口业务 [3][4] - 公司经营宗旨为"实事求是，发展才是硬道理"，立足新起点开创新局面 [3]

董事会构成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会行使16项核心职权，涵盖经营计划制定、投资决策、高管任免、制度制定及信息披露管理等 [3] - 董事会需向股东会负责并执行其决议，同时管理公司内部机构设置及基本管理制度 [3] 董事会决策权限 - 董事会可审批连续12个月内累计交易事项，标准包括：资产总额占净资产10%以上且超1000万元，或净利润占比10%以上且超100万元 [4] - 关联交易审批权限为：与自然人交易金额≥30万元，与法人交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上但低于3000万元或净资产5% [4] - 对外担保无论金额大小均需提交股东会审议，未达指标事项由董事长审批 [4][5] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/2以上独立董事、总裁或审计委员会提议召开 [5][7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可豁免时限要求 [10][6] - 会议需过半数董事出席方可举行，非现场会议可通过视频、电话等方式召开 [13][16] 议事与表决规则 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，委托需明确表决意向且1名董事最多接受2人委托 [14][15] - 表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [19][21][22] - 会议记录需记载发言要点及表决结果，档案保存期限为15年 [27][30][14] 其他关键条款 - 利润分配决议可先依据审计草案作出，后补充正式审计报告 [24] - 董事对会议记录有异议需书面说明，否则视为完全同意 [28] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [31][15]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期将于2025年5月15日到期，提名陈晓、严学文、韦少华、陈林驰、樊改焕为第六届董事会非独立董事候选人 [1][2] - 提名杨莹、王宗正、朱俊为第六届董事会独立董事候选人，独立董事人数占比不低于三分之一 [3] - 所有候选人获得董事会全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权） [2][3] - 第六届董事会任期三年，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 公司治理结构变更 - 公司决定调整三会结构，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [4][5] - 因可转债转股导致注册资本由437,135,321元增至437,282,217元 [4] - 修订《公司章程》及相关治理制度（股东会议事规则、董事会议事规则等） [5] - 变更需经股东大会三分之二以上表决权通过 [5] 独立董事津贴 - 拟定第六届董事会独立董事津贴为8万元/年（税前），按月发放 [4] - 该议案已获董事会全票通过，需提交股东大会审议 [4] 股东大会安排 - 计划于2025年5月26日召开2025年第一次临时股东大会 [6] - 会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式 [6] - 会议地点为浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道5600号 [6] 实际控制人情况 - 陈晓持有公司39.56%股份，与配偶林萍合计持股43.09%，为公司实际控制人 [8][9] - 陈林驰为实际控制人之子，被提名为非独立董事候选人 [9][11] - 陈晓现任公司董事长、总裁，并兼任多家子公司执行董事兼总经理 [8]

股东大会时间 - 2025年5月26日召开第一次（临时）股东大会，现场14:00开始[2] - 股权登记日为2025年5月19日[4] - 现场会议登记时间为2025年5月20日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[9] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月26日9:15 - 15:00[20] 股东大会地点 - 现场会议登记地点为浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道5600号1 - 10会议室[9] - 现场会议地点为浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道5600号6 - 16会议室[4] 选举相关 - 应选非独立董事5名，独立董事3名[6][7][8] - 议案1、议案2为累积投票提案，议案3至议案5为非累积投票提案[16] - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×5[17] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[17] 其他 - 议案4、议案5为特别决议事项，须三分之二以上表决权通过[8] - 网络投票代码为350283，投票简称为宏丰投票[16] - 现场会议会期半天，与会股东费用自理[11] - 授权委托书有效期限自签署日起至该次股东大会结束[21] - 参会股东登记表应于2025年5月20日17点前送达公司[25]

（1）现场会议：2025 年 5 月 9 日（星期五）14:00； 一、会议召开情况 1、会议通知：本次股东大会会议通知于 2025 年 4 月 18 日以公告方式发出 2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 3、会议召开时间： | 证券代码：300283 | 证券简称：温州宏丰 | 编号：2025-050 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123141 | 债券简称：宏丰转债 | | 温州宏丰电工合金股份有限公司 2024 年年度股东大会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： （2）网络投票：2025 年 5 月 9 日，其中： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 5 月 9 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 4、现场会议召开地点：浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道 5600 号温 州宏丰特种材料有限公 ...

北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见 德恒 01G20230461-05 号 致：温州宏丰电工合金股份有限公司 温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会 （以下简称"本次会议"）于 2025 年 5 月 9 日（星期五）召开。北京德恒律师事 务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派李广新律师、祁辉律师（以下简称"德 恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）中国证券监督管理 委员会《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）《温州宏丰电工 合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，德恒律师就本次 ...

| 证券代码：300283 | 证券简称：温州宏丰 | 编号：2025-040 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123141 | 债券简称：宏丰转债 | | 温州宏丰电工合金股份有限公司 第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十 五次（临时）会议通知于 2025 年 5 月 4 日以邮件方式发出，会议于 2025 年 5 月 9 日下午 1 点在浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道 5600 号温州宏丰特 种材料有限公司 6-16 会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应 出席董事 9 名，亲自出席本次会议的董事 9 名，会议由董事长陈晓先生主持，监 事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议： 一、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第五届董事会董事任期将于 2025 年 5 月 1 ...