董事会构成 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各一名，董事任期三年[4] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] 审议规则 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产30%以上等五种情形需提交董事会审议[10] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等八种担保事项经董事会审议后还须提交股东会[13] - 公司购买、出售资产交易按交易类型连续十二个月内累计计算，达到最近一期公司经审计总资产20%提交董事会，30％以上经董事会审议后还应提交股东会[16] - 公司与关联自然人成交金额超30万元等关联交易需提交董事会审议[17] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议后还须提交股东会[17] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，特定控股子公司可免提交[18] 董事长相关 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年[21] - 董事长行使主持股东会和董事会会议等多项职权，不能履职时指定副董事长代行[22][26] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[41] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[44] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议需提前五日通知[48] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知[52] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[54] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[46] - 董事不得接受超两名董事委托，连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[60][61] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[62] - 董事提出临时动议需全体与会董事一致同意，除一致同意外不得表决未在通知中的议案[64] 表决规则 - 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决，每一董事一票表决权[74] - 特定情形下董事应回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[75] - 董事会审议通过议案须全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[76][77] - 议案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同议案[80] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确等，可要求暂缓表决[81] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议应满足的条件[82] 会议记录 - 董事会秘书应安排人员做好会议记录，记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[84][85] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[86] - 出席会议董事需在决议上签字并对决议负责[86] - 董事对会议记录或决议有异议可书面说明[88] 其他 - 董事会决议公告由秘书或代表按规定办理[89] - 董事应跟踪检查决议实施情况并通报，发现违反决议事项可要求总经理纠正[90] - 董事会会议档案由秘书保存，期限为10年[91] - 规则由公司董事会负责解释，经股东会审议批准后生效[96]

公司基本信息 - 公司于2011年11月2日在深圳证券交易所上市，首次发行2750万股[5] - 公司注册资本为61146.9472万元[6] - 公司设立时发行股份8250万股，瞿建国持股43050000股，占比52.18%[16] - 公司已发行股份61146.9472万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 公司收购本公司股份用于员工持股等，合计持股不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[22] - 董事、高管就任期间每年转让股份不得超其所持股份总数25%[25] 股东权利与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[30] - 股东对违规股东会、董事会决议，60日内可请求法院撤销[31] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[73][75] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事2人[109] - 董事会审议担保等事项有相应审议标准[112][113] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[134][135] 管理层与信息披露 - 公司设总经理1名，副总经理数名，均由董事会决定聘任或解聘[142] - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，季报披露有相应时间要求[153] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[154] - 连续三年以现金方式累计分配利润不少于对应年度年均可分配利润的30%[158] - 现金分红条件为可分配利润为正、经营性净现金流为正且不低于当年可分配利润的20%等[159] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[181][182] - 公司分立自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[183] - 公司减少注册资本时，10日内通知债权人，30日内公告[184] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[172][173] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[189]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少有一名会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 特定持股及关联人员不得担任[5] - 近12个月内有特定情形不得担任[5] - 近36个月内受证监会处罚或刑事处罚不得担任[6] - 近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任不超六年[11] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，继续履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 不符合规定致比例不符，公司60日内补选[13] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[16] 独立董事职权行使 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[16] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[19] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[20] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] - 投反对或弃权票，公司披露决议时同时披露异议[15] - 每年现场工作不少于15日[23] - 发表独立意见应明确清晰，涵盖情况并签字确认、报告披露[22] - 应亲自出席会议，无法出席书面委托[23] - 向年度股东会提交述职报告[25] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[31] 资料保存与提供 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[28] - 公司保存董事会会议资料至少10年[30] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[30] 其他规定 - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[22] - 公司承担独立董事聘请机构及行权费用[32]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 应采用竞争性谈判等能了解胜任能力的方式[5] - 审查会计师事务所信息安全管理能力[17] 审计费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[6] - 较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件中说明情况[7] - 以满足要求的所有事务所报价平均值为选聘基准价计算得分[7] 人员任职 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[7] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[8] 业务约定 - 与选聘的事务所签订《审计业务约定书》，聘期一年，可续聘[11] - 除财务会计报告审计外的专项审计业务，财务部可择优选取事务所[15] - 受聘事务所应按约定完成审计项目，不得转包或分包[16] 报告与披露 - 审计委员会至少每年向董事会提交受聘事务所履职情况评估报告及自身监督职责情况报告[11] - 应在年报中披露事务所、合伙人等服务年限和审计费用[17] - 每年应披露对事务所履职评估及监督报告[17] 其他规定 - 原则上不得在年报审计期间改聘年审事务所，确需改聘需经流程并披露信息[13] - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[14] - 审计工作完成且报告验收合格后支付审计费用[16] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] - 本制度经股东会审议通过之日起生效，解释权归董事会[19]

投票信息 - 公司投票代码为"350272"，简称为"开能投票"[7] - 互联网投票系统9∶15开始，现场股东会结束当日15∶00结束[10] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[7] 议案表决 - 多项议案表决时，总议案号100，申报价格100.00元[8] - 委托价格1.00元代表议案1，依此类推；选举董事议案3.01元代表第一位候选人[7] - 不采用累积投票制议案，1股同意，2股反对，3股弃权[8] 投票流程 - 股东会通知发布次日申请开通网络投票服务并录入信息，股权登记次日复核[5] - 网络投票开始日前两个交易日提供全部股东资料电子数据[7] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[6] 投票规则 - 多账户投票以首次有效投票结果为准[13] - 使用现场投票辅助系统需回避设置并录入信息[19] - 不同提案按规定及章程统计表决结果[19] 结果统计与查询 - 审议重大事项需单独统计披露中小投资者投票结果[19] - 现场投票结束后通过互联网取网络投票数据[20] - 公司及律师确认投票数据合规性形成表决结果[20] - 股东会次日交易系统投票股东可查结果[20] - 股东可查一年内网络投票结果[21] - 总提案表决意见查询显示各项提案结果[22] 细则说明 - 细则未尽事宜依法律法规和章程执行[24] - 细则由董事会制订，股东会批准生效修改[26]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人为关联方[4][5] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，审慎提供财务资助或委托理财[10] 交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经董事会审议[15] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会和股东会通过并披露评估或审计报告[15] 表决回避原则 - 关联董事在董事会审议关联交易时回避表决，董事会由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13][15] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，所代表有表决权股份数不计入总数[15] 定价与合同要求 - 关联交易价格或收费原则不偏离市场独立第三方标准，充分披露定价依据[10] - 与关联方关联交易签订书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[10] 资金资产保护 - 公司采取措施防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[10] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行的与同一交易标的相关关联交易按累计计算[16] 审批权限 - 不须经董事会或股东会审议的关联交易由董事长审批，董事长为关联方时由总经理审批[20] 文件审核与披露 - 董事会对关联交易事项作决议时至少审核七类文件[17] - 公司应披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 批准程序 - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上事前批准，未事前批准的六十日内履行程序[24] 交易执行规定 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准的公司有权终止[25] 担保规定 - 公司为关联人提供担保经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方提供反担保[26] 豁免与免予规定 - 五类关联交易可豁免提交股东会审议[18] - 四类关联交易可免予按关联交易方式履行相关义务[19] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书办公室保管，保管期限二十年[21]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会三分之二签署同意或股东会批准[4] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会同意后股东会审议[4] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会同意后股东会审议[5] 特殊担保情况 - 为资产负债率超70%对象担保需董事会同意后股东会审议[5] - 连续十二个月担保超净资产50%且超5000万元需董事会同意后股东会审议[5] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会同意，股东会三分之二通过[5] - 连续十二个月担保超总资产30%需董事会同意后股东会审议[5] 信息披露 - 被担保人到期15个交易日未还款公司应及时披露[12] - 被担保人出现严重影响还款能力情形公司应及时披露[12] 债务通知 - 财务部门提前二个月通知被担保方清偿债务（半年担保期提前一个月）[14]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 公司拟与关联人发生超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 单独或合并持有公司股份总数10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[12] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例不得低于10％[18] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[23] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[25] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] 表决权与决议 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[42] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[45] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[51] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[51] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[54] 其他规定 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[55] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销会议召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议[58] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为十年[62] - 公司召开股东会，应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[63] - 本规则由公司董事会负责解释[65] - 本规则自公司股东会决议通过之日起实施[66]

审计委员会构成 - 由三名董事委员组成，两名独立董事委员（一名会计专业人士）[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，全体董事过半数通过选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举推荐董事会任命[4] 审计工作小组 - 以公司审计部为牵头单位负责日常工作[5] 审计检查与会议 - 督导内审部门至少每半年检查重大事项和资金往来[9] - 会议每季度至少召开一次，可开临时会议，提前七天通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 财务信息审核 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意提交董事会审议[15] 其他事项 - 会议由董事会秘书安排、记录，议案及结果书面呈报董事会[17][20] - 年报披露履职情况，未采纳审议意见需说明理由[17] - 参会人员有保密义务，细则自董事会决议通过执行[17][20]

董事候选人提名 - 单独或合并持有公司股份3%以上可提非独立董事候选人，1%以上可提独立董事候选人[5] - 持有或合计持有公司有表决权股份3%以上可在股东会召开前提出董事候选人[7] 董事选举规则 - 候选人得票超出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一才可当选[13] - 得票相同且最少、超应选人数需再次选举，以缺额实行累积投票制[13] - 当选人数不足情况分三种处理方式[13][14] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重新计算累积投票权总数[13] - 选两名以上董事应明示采用累积投票制，表决前告知并制备选票[15]