交易概述 - 开能健康通过全资子公司海南开能细胞以现金2.04亿元收购原天生物、丽水东昕、克勒猫、基元美业四家公司100%股权 [1] - 交易对方为原能集团及其全资子公司原能丽水，因公司持有原能集团43.7%股权且双方高管重叠，本次交易构成关联交易 [3] 交易标的公司详情 - 原天生物成立于2016年9月，专注于干细胞、免疫细胞等多种细胞制备技术及相关细胞试剂产品研发与生产的标准化细胞工厂 [3] - 丽水东昕为投资持股平台，其子公司上海东昕运营原能细胞医药园，另一子公司莱森原提供实验动物饲养及技术支持服务 [3] - 基元美业专注于皮肤细胞修复与再生技术及相关抗衰美容产品研发，已获得1项发明专利授权 [3] - 克勒猫自成立以来尚未开展经营，无具体资产 [3] 公司战略意图 - 公司通过此次收购加强在细胞产业的投资布局，旨在打造第二增长曲线 [4] - 在大健康领域，公司在人居环境净水健康主业基础上，将通过资源扶持和持续资金投入加强产业协同，带来更多元化的新产品、新技术和健康管理方案 [4] 原能集团背景 - 原能集团由开能健康于2014年出资1亿元创办，经多次增资后，目前开能健康持股比例约为43.7% [1][2] - 原能集团位于上海张江生物医药产业基地，拥有3个园区占地80亩，建筑面积约8万平方米，业务以第三方细胞存储为核心，并向上下游延伸 [2]

公司近期动态 - 公司于2025年11月21日召开第六届第二十九次董事会会议，审议了《关于公司全资子公司现金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的议案》[1] - 截至新闻发稿时，公司市值为44亿元[1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入100.0%来源于环保设备制造及服务行业[1]

交易概述 - 开能健康全资子公司海南开能细胞以现金收购原天生物、丽水东昕、克勒猫、基元美业100%股权 [1] - 交易总价款为20,381.66万元 [2] - 交易完成后，公司合并报表范围将新增原天生物、基元美业、丽水东昕、克勒猫及其控股子公司（上海东昕、莱森原、欧珊尔） [2] 交易性质与影响 - 本次交易属于同一控制下企业合并，收购前后目标公司均在原能集团合并范围内，保持同一控制关系 [1] - 交易不会对公司本年度财务状况及经营成果造成重大影响 [1] - 公司认为可适用编制模拟合并报表替代单独的审计评估报告 [1] 业务协同与产业链整合 - 目标公司同属细胞产业链上下游关系，存在业务协同：原天生物为基元美业提供细胞因子化妆品的研发支持和原料供应 [1] - 原天生物为莱森原提供宠物保健抗衰业务技术支持 [1] - 丽水东昕之子公司上海东昕拥有并运营原能医药园 [1]

交易概述 - 开能健康全资子公司海南开能细胞以现金收购原天生物、丽水东昕、克勒猫、基元美业100%股权 [1] - 交易总价款为20,381.66万元 [2] - 交易完成后公司合并报表范围将新增原天生物、基元美业、丽水东昕、克勒猫及其控股子公司上海东昕、莱森原、欧珊尔 [2] 交易性质与影响 - 交易属于同一控制下企业合并，收购前后保持同一控制关系 [1] - 本次交易不会对公司本年度财务状况及经营成果造成重大影响 [1] - 公司认为可适用编制模拟合并报表替代单独的审计评估报告 [1] 业务协同效应 - 目标公司同属细胞产业链上下游关系，存在业务协同 [1] - 原天生物为基元美业提供细胞因子化妆品的研发支持和原料供应 [1] - 原天生物为莱森原提供宠物保健抗衰业务技术支持 [1] - 丽水东昕之子公司上海东昕拥有并运营原能医药园 [1]

交易概述 - 开能健康全资子公司海南开能细胞拟以现金方式收购原能集团部分新培育项目子公司的全部出资 [1] - 收购标的包括上海原天生物科技有限公司、丽水东昕药业有限公司、基元美业生物科技（上海）有限公司、上海克勒猫生物科技有限公司各公司100%股权 [1] - 交易价格为2.04亿元人民币 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 [1] - 本次交易不构成重大资产重组 [1]

并购信息 - 2025年11月21日，公司拟现金收购原能丽水和原能集团持有的4家公司100%股权[4] - 交易标的股权的转让价款为20381.66万元[5] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市[8] - 收购议案已获董事会通过，尚需股东会批准[9] 公司持股情况 - 公司持有原能集团43.70%的股权[8] - 原能集团注册资本54605.10万元，公司持股23860万股[11] 标的公司财务数据 - 2025年9月30日，原能细胞（丽水）资产总额155046.35万元，负债84708.02万元，净资产70338.33万元[13] - 2025年1 - 9月，原能细胞（丽水）营收11064.42万元，营业利润 - 3334.28万元，净利润 - 3498.82万元[13] - 2025年9月30日，原能丽水资产总额55921.58万元，负债48907.11万元，净资产7014.47万元[16] - 2025年1 - 9月，原能丽水营业利润 - 633.28万元，净利润 - 569.43万元[16] 标的公司业务情况 - 原天生物在细胞方面获授权专利44项，其中发明专利5项[20] - 丽水东昕为投资持股平台，未开展实质经营[22] - 上海东昕运营原能细胞医药园[22] - 莱森原在医药园区提供实验动物相关服务[23] 交易评估与支付 - 评估基准日所有者权益评估值为20381.66万元，增值14888.87万元，增值率271.06%[35] - 首笔股权转让价款11209.91万元，协议生效15个工作日内支付[50] - 第二期股权转让款在过渡期损益审计报告出具后15个工作日内支付[50] 保障措施 - 聘请专业中介机构确保交易定价公允[40] - 若2027年目标公司净利润仍为负且影响超2024年度，超出部分由原能集团补足[45] 交易目的与资产 - 公司拟加强细胞产业投资布局[62] - 拟收购资产含张江20亩土地、50项细胞专利及“YT001注射液”临床试验批件[63] 关联交易情况 - 2025年1 - 9月，公司与原能集团及其子公司累计关联交易525.75万元[67] - 保荐人对本次关联交易无异议[68]

并购交易 - 2025年11月21日公司决定现金收购目标公司100%股权，交易价款20381.66万元[6][7] - 目标公司包括上海原天生物、丽水东昕药业等[6] - 评估基准日为2025年9月30日，标的公司股东全部权益价值评估值20381.66万元[8] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组和重组上市[10] - 董事会已审议通过收购议案，尚需股东会批准[11] 财务数据 - 2025年1 - 9月，原能集团营业收入11064.42万元，净利润 - 3498.82万元[16] - 2025年9月30日，原能集团资产总额155046.35万元，净资产70338.33万元[16] - 2025年1 - 9月，上海东昕营业收入2815.66万元，净利润 - 2185.84万元[32] - 2025年9月30日，上海东昕资产总额35819.47万元，净资产5492.79万元[32] - 目标公司2024年度亏损对开能健康财务报表影响金额为 - 926.55万元[41][42][53] 股权情况 - 公司持有原能集团43.70%股权[13] - 原能集团改制后总股本54605.10万股[14] - 本次交易前公司持有原能集团43.70%股权，交易后进入干细胞产业[38] 资产与专利 - 收购资产含张江核心地段20亩土地，总建筑面积约2万平方米[60] - 收购资产含细胞行业50项专利授权，其中6项为发明专利[60] - 原天生物获得授权专利44项，其中发明专利5项[20][21] - 基元美业及其子公司获得1项发明专利授权[28] 交易安排 - 首笔股权转让价款11209.91万元，协议生效15个工作日内支付[46] - 各方应在协议生效后15个工作日内完成标的资产组合交割[47] - 协议生效需满足先决条件，若终止乙方归还1000万元意向金[50] - 若2027年度目标公司亏损超2024年度，超出部分由乙方一补足[53] 未来展望 - 本次交易符合公司长期发展战略，完成后进入干细胞产业[38] 关联交易 - 2025年1 - 9月，公司与原能集团及其子公司累计关联交易总金额为525.75万元[64] - 2025年1 - 9月，公司向出让方采购商品和服务金额为502.38万元[64]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议时间为12月12日14:30[2] - 网络投票时间为12月12日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年12月8日[4] - 会议登记时间为2025年12月11日8:30 - 17:00[10] - 深交所交易系统投票时间为12月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月12日9:15至15:00[20] 会议地点 - 会议地点为上海市浦东新区川大路518号1号楼报告厅[6] 表决权情况 - 放弃表决权总数为5433.16万股，含2017年承诺4088.16万股和2020年承诺1345万股[7] - 表决权委托总数为2888.68万股，占当时股份总额的5%[8] 其他 - 提案含总议案及收购原能集团部分子公司股权暨关联交易议案[24] - 委托代理出席，受托人可表决并签署文件，委托书有效期至会议结束[24]

会议信息 - 公司第六届董事会第二十九次会议2025年11月17日发通知，11月21日召开[1] - 本次董事会应出席董事5名，实际出席5名[2] 市场扩张和并购 - 会议通过子公司现金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易议案[3] - 海南开能细胞以20381.66万元现金收购4家公司100%股权[4] 其他新策略 - 会议通过提请召开2025年第三次临时股东会的议案[5] - 拟于2025年12月12日下午2:30召开该临时股东会[5]

公司发展战略 - 公司实施双轮驱动发展战略，一方面深耕净水业务并拓展海外市场，另一方面积极布局细胞科技业务以培育第二增长曲线 [2] - 公司计划通过建立终端品牌构建覆盖数百万家庭用户的私域流量池，获取持续的服务收入与用户数据 [6] - 公司近期决定加码布局细胞产业，拟以自有资金1亿元设立全资子公司从事细胞行业业务及并购，并拟收购原能集团持有的多家相关公司股权及资产 [10] 智能制造升级 - 公司完成系统性智能制造升级，获得工信部2025年第一批卓越级智能工厂称号，生产车间实现机械臂作业、AGV小车穿梭及全自动化立体仓库 [3] - 从客户下单到生产计划生成，再到原材料入库、制造组装、成品盘点和发货出库，所有环节均由智能系统串联，几乎无需人工干预 [4] - 公司已成立独立的数字化方案输出公司，将供应链管理经验和数字化解决方案向行业内外输出，并在2025年全面引入AI技术提升效能 [5] 品牌与全球化布局 - 公司旗下“开能”和“Canature”品牌于2012年被认定为中国驰名商标，产品涵盖8大类、83个系列、1700多个品种，销往100多个国家和地区 [7] - 在净水行业，约40%收入来自机器销售，60%依靠滤芯更换和售后维修等服务性收入 [6] - 2018年公司收购美国本土品牌深入北美市场，目前计划在美国建立生产基地，实现“销地产”模式以提升全球供应链韧性 [6] 财务表现与创新投入 - 公司近3年年均营业收入维持在16亿元左右，上市以来派现20次累计约7.25亿元，近3年派现比例超过70% [8] - 稳定的业绩和现金流为公司开拓创新提供底气，公司历史上由创始人瞿建国先行半步布局未来产业 [8] - 公司持有原能集团43.70%股权，原能集团已孵化培育出多家生态圈企业，业务涵盖细胞存储、自动化存储装备及免疫治疗药物等领域 [9]