股东会信息 - 现场会议2025年12月12日下午2:30，网络投票9:15 - 15:00[3] - 参加表决股东及代表367人，代表股份88,550,430股，占比15.8938%[4] 议案表决 - 《收购原能集团部分子公司股权议案》总体赞成股数87,112,896股，比例98.3766%[6] - 中小股东赞成股数53,457,903股，比例97.3813%[6] 合规情况 - 国浩律师认为股东会召集、召开程序合法有效[7]

会议信息 - 2025年11月25日发出2025年第三次临时股东会会议通知[5] - 现场投票时间为2025年12月12日下午14:30，网络投票有多时段[5] 参会情况 - 出席现场会议14人，代表股份18,724,276股，占比3.3608%[7] - 参加网络投票353人，代表股份69,826,154股，占比12.5330%[7] 议案表决 - 《关于收购股权暨关联交易议案》同意87,112,896股，占比98.3766%[10] - 反对1,411,496股，占比1.5940%，弃权26,038股，占比0.0294%[10]

收购交易核心信息 - 开能健康全资子公司海南开能细胞拟以现金2.04亿元收购原能集团体系内原天生物、基元美业、丽水东昕及克勒猫4家细胞产业公司100%股权 [1] - 此次收购标志着公司将细胞业务注入上市公司平台 旨在推动产业规模化发展并打造第二增长曲线 [1] - 收购前 开能健康已持有原能集团43.70%的股权 本次交易后 公司将从战略投资转向全面介入产业运营 [3] 公司战略与布局 - 公司自设立以来一直致力于人居水处理产品 并始终坚持“双能驱动”发展战略 即在净水主业基础上拓宽大健康产业布局 [2] - 此次收购是公司“净水主业筑基、细胞产业拓维”战略进入全面实体运营的关键落子 历时十余年布局 [3] - 收购完成后 公司将形成“净水设备（基础健康）+细胞科技（前沿健康）”的双主业格局 从单一设备供应商升级为全方位健康解决方案提供商 [6] - 公司历经五年数字化转型 已形成稳健的经营基础、充足的现金流和成熟的团队 未来3至5年发展确定性较强 [3] 标的资产与业务协同 - 标的公司之一原天生物成立于2016年 专注于干细胞、免疫细胞等多种细胞制备技术及相关试剂研发与生产 共获得授权专利44项（其中发明专利5项） [3] - 原天生物、丽水东昕和基元美业同属细胞产业链上下游关系 相互之间存在业务协同 [3] - 原能集团孵化的细胞项目已构建覆盖细胞制备与试剂研发、实验动物服务、产业园运营、细胞抗衰产品研发的完整业务链条 [2] - 原能集团聚焦细胞储存与细胞制造两大关联业务 两者形成了紧密的业务协同 [4] - 收购后 原有的基础业务往来将全面升级为全产业链协同 通过股权控制实现资源统筹配置与一体化运营 [5] 行业前景与政策环境 - 细胞产业逐渐步入发展快车道 技术的持续进步和临床应用的不断扩大是主要驱动力 [4] - 国务院常务会议于2025年9月审议通过的《生物医学新技术临床研究和临床转化应用管理条例》将于2026年5月1日起施行 [4] - 该《条例》将推动生物医学新技术临床研究和临床转化应用的创新发展 政策生效后 临床研究可由三甲医院与企业合作发起 成果可快速转入收费临床应用 [5] - 例如 原天生物与长征医院合作的临床研究项目 预计2到3个月内可推进至临床应用阶段 [5] 未来发展预期 - 公司董事长表示 细胞业务将成为开能健康的核心主业之一 未来将加快推进临床研究进程并进一步推进临床应用 [6] - 公司的长期目标是助力国内细胞产业规范化、规模化发展 推动细胞治疗技术平民化、普及化 [6] - 长江证券承销保荐公司总裁分析称 此次收购将为投资者创造长期价值 公司有望在生命健康与健康设备两大高潜力赛道实现双重增长 [6] - 公司未来还将通过海南开能细胞持续加大资金投入 加强产业协同 以带来更多元化的新产品、新技术和健康管理方案 [7]

收购交易概述 - 开能健康拟通过全资子公司以2.04亿元现金收购原能集团旗下4家公司100%股权，全面切入干细胞领域[1] - 此次收购是公司“净水+细胞”双主业战略的关键布局，标志着从健康设备制造向生命健康前沿领域的系统性拓展[1] 标的公司业务与价值 - 收购标的覆盖细胞制备、干细胞药物研发、动物及宠物经济等细分方向[1] - 四家标的公司具体包括上海原天生物、丽水东昕药业、上海克勒猫及基元美业[5] - 标的公司整体实际价值被评估为远超2.04亿元的交易价格，交易价格是基于历史投入与现有成果制定的成本价[5] - 标的公司将落地海南，借助当地免税、低所得税政策，并联动海南医科大学开展技术合作[6] 原能集团的技术与产业基础 - 原能集团自2014年创业，累计投入含资金成本超20亿元[2] - 集团购置80亩土地建成8万平方米核心产业园，构建细胞储存、制造、产业园运营、战略投资四大业务板块[2] - 已掌握细胞制造自动化核心技术，首台全自动细胞制造设备已研发完成，单台设备可年产10万-12万包细胞[2] - 旗下相关设备已出口美国、日本等20多个国家，获美国国家研究院7台订单，累计拥有600多项专利[2] 战略协同与转型基础 - 开能健康通过五年数字化转型，已建成国家级智能制造工厂、绿色工厂，家用水处理业务毛利持续稳定在40%以上，经营性利润增长率超销售额增长率[4] - ODM业务稳居细分领域全球前三，国内布局800多家经销商，北美市场实现ToC自主渠道突破[4] - 收购旨在构建“环境健康+生命健康”生态闭环，公司积累的数百万中高端家庭客户资源可为细胞抗衰、医美等产品提供市场入口[4] - 公司已开始对接3000多家三甲医院及14万家健康管理相关企业，加速B端市场渗透[4] - 标的公司的高标准质量控制体系可反哺净水设备向医用、实验室级洁净度升级[4] 市场前景与未来规划 - 细胞产业被视作未来万亿元级赛道，是健康产业从“被动治病”向“主动健康”升级的核心突破口[2] - 政策红利的持续释放为细胞产业临床转化和规模化应用奠定了基础[3] - 公司细胞业务长期占比有望超过水处理业务[5] - 基元美业的化妆品业务已获SGS、华测检测认证及妆字号，未来拟申报人体细胞副产品应用[5] - 克勒猫依托张江科学城唯一的大动物实验牌照，聚焦实验动物抗衰研究，可衍生宠物抗衰业务[5] - 公司长远目标是将细胞治疗价格从五位数降至四位数，推动其进入医保[6]

公司战略与收购概述 - 公司正加快推进“净水+细胞”双主业战略步伐，此次收购是公司从健康设备制造向生命健康前沿领域系统性拓展的关键布局，标志着十年布局的落地 [1] - 公司全资子公司海南开能细胞拟以现金2.04亿元人民币，收购原能集团体系内原天生物、基元美业、丽水东昕及克勒猫4家细胞产业公司100%股权 [1] - 交易前，公司持有原能集团43.70%股权，交易完成后，标的公司将正式纳入公司合并报表范围 [1] 收购背景与标的资产 - 公司早在2014年就参与创办原能集团，开启在细胞产业领域的探索，初期为控股子公司，后因产业不确定性调整为参股 [1] - 经过十余年发展，截至2024年底，原能集团孵化的细胞项目已构建起覆盖细胞制备与试剂研发、实验动物服务、产业园运营、细胞抗衰产品研发的完整业务链条，具备成熟的产业运营基础 [1] - 收购旨在通过整合成熟资产快速切入细胞产业，以平衡该领域“研发周期长、资产投入大、合规门槛高”的风险与机遇 [2] 战略协同与业务发展 - 在净水领域，2025年新国标实施后，行业竞争转向技术升级与标准合规，头部企业急需拓展新增长曲线 [2] - 标的公司掌握的精密生物技术与高标准质量控制体系，可反哺净水设备向更高洁净度与可靠性升级 [2] - 细胞业务积累的医疗、科研机构等高端资源，将为净水产品打开医用、实验室等全新应用场景，突破传统民用市场的增长天花板 [2] 政策环境与收购时机 - 收购是对应国家产业政策的布局，旨在将公司长期的投资战略纳入上市公司合并范围体系，实现从战略投资到全面介入产业运营的跨越式发展 [2] - 2024年8月国务院发文明确细胞产业纳入医疗技术管理，与药品实施双轨管制 [2] - 2025年10月公布的《生物医学新技术临床研究和临床转化应用管理条例》将自2026年5月1日起施行，该条例完全覆盖本次收购的标的细胞业务 [3] 政策影响与业务前景 - 《条例》将细胞医疗技术管理从药监局转为卫健委，实行“备案制”而非“审批制”，大幅缩短临床转化周期 [3] - 临床技术的应用由医院及专家团队主导，无需冗长审批，患者可自主要求医院使用细胞治疗技术 [3] - 条例覆盖医疗保健、医美等领域，公司化妆品（医美方向）、细胞抗衰等业务均能受益，且监管责任下沉至县级卫生局，产业有望向非三甲医院延伸 [3] 交易定价与估值依据 - 本次交易属关联方内部整合，价格基于历史投入与现有成果制定，本质为“成本价” [3] - 交易估值已剔除研发费用化部分，按审计后的实际资产与成果合理分配至四家标的公司 [3] - 以原天生物为例，若从零培育至当前技术与业务水平，需1亿至2亿元人民币投入，因此四家标的整体实际价值明显高于本次2.04亿元人民币的交易价格，且经第三方公平评估具备合理性 [3]

收购交易概述 - 开能健康公告将以2.04亿元现金收购原能集团体系内原天生物、东昕药业、基元美业、克勒猫四家公司100%股权 [2] - 此次交易构成关联交易，因开能健康目前持有原能集团43.7%的股份 [2] - 收购完成后，开能健康将完成对四家标的公司的并表 [2] - 截至9月30日，公司账面货币资金余额约为9.7亿元，交易将以现金方式完成 [4] 收购标的与估值 - 四家标的公司基本同属细胞产业链上下游关系 [2] - 截至评估基准日，四家标的公司所有者权益账面值约为5492.79万元，采用资产基础法评估值约为2.04亿元，增值率为271.06% [3] - 原能生物为此次关联并购交易进行了业绩补足承诺，同时公司创始人瞿建国提供连带责任担保 [3] 战略意图与业务布局 - 通过此次收购，公司将全面切入干细胞领域布局第二增长曲线，覆盖细胞制备、干细胞药物研发模式、动物及宠物经济等细分方向 [2] - 公司创始人表示，之前对细胞产业是战略性投资，之后将由上市公司直接进行细胞产业经营 [2] - 收购核心聚焦在原天生物代表的细胞制造与储存业务，未来最大的增长点可能出现在细胞制造业务上，与公司现有业务形成产业链闭环 [3] - 公司化妆品业务暂未大规模推广，宠物健康业务目前依托张江科学城唯一的大动物实验牌照，聚焦实验动物抗衰研究 [3] 标的公司业务与前景 - 原天生物提供细胞研发、细胞制备，为细胞因子化妆品的研发支持和原料供应，以及提供宠物保健抗衰业务技术支持 [2] - 丽水东昕子公司上海东昕拥有并运营原能医药园区 [2] - 原能集团作为研发驱动型企业，当前亏损主要受制于大额研发投入，整体经营处于健康发展状态 [3] - 并表后管理成本很低，不会给开能健康带来负担，反而有望成为公司新的业绩增长极 [3] - 2026年5月1日《临床转化应用管理条例》落地后，细胞业务的临床研究可由三甲医院与企业合作发起，成果可快速转入收费临床应用，监管责任下沉至县级卫生局，产业有望向非三甲医院延伸 [3]

板块整体表现 - 12月2日小家电板块整体上涨0.19%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.42%，深证成指下跌0.68% [1] - 板块内个股表现分化，莱克电气以6.75%的涨幅领涨，而鸡智科技下跌1.98%跌幅居前 [1][2] - 从资金流向看，小家电板块整体呈现主力资金和游资净流入，分别净流入6624.13万元和211.08万元，而散户资金净流出6835.21万元 [2] 领涨个股分析 - 莱克电气涨幅最大为6.75%，收盘价33.52元，成交额3.13亿元，主力资金净流入2214.22万元，净占比7.08% [1][3] - 欧圣电气上涨2.13%，收盘价24.90元，主力资金净流入1399.20万元，净占比高达13.71% [1][3] - 石头科技上涨0.84%，收盘价154.07元，成交额4.08亿元为板块最高，主力资金净流入3278.48万元，净占比8.03% [1][3] 资金流向特征 - 石头科技、莱克电气、欧圣电气是主力资金净流入最高的三只个股，净流入额分别为3278.48万元、2214.22万元和1399.20万元 [3] - 新宝股份和欧圣电气的主力净占比最高，分别达13.26%和13.71% [3] - 利仁科技游资净流入占比最高达14.92%，而苏泊尔游资净流出占比达15.76% [3]

小家电板块整体市场表现 - 2023年11月28日小家电板块整体下跌0.07%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.34%至3888.6点，深证成指上涨0.85%至12984.08点 [1] - 板块内个股表现分化，德昌股份领涨，涨幅为3.73%，收盘价17.8元，欧圣电气领跌，跌幅为2.21%，收盘价24.33元 [1][2] - 板块整体资金呈净流出状态，主力资金净流出3212.59万元，游资资金净流出1014.13万元，散户资金净流入4226.72万元 [2] 小家电板块个股价格表现 - 涨幅居前的个股包括德昌股份（涨3.73%至17.8元）、莱克电气（涨1.92%至31.27元）、倍轻松（涨1.71%至28.51元） [1] - 跌幅居前的个股包括欧圣电气（跌2.21%至24.33元）、科沃斯（跌1.49%至78.58元）、石头科技（跌0.73%至152.18元） [2] - 部分龙头股表现平稳，苏泊尔微涨0.04%至50.58元，九阳股份股价持平于10.45元 [2] 小家电板块资金流向 - 莱克电气获得主力资金净流入1650.8万元，净占比7.92%，为板块中主力资金流入最多的个股 [3] - 德昌股份和北鼎股份分别获得主力资金净流入759.87万元和401.83万元，净占比分别为4.49% [3] - 飞科电器主力资金净流出50.71万元，净占比-3%，游资净流出223.26万元，净占比-13.23% [3] - 倍轻松主力净流入190.84万元，净占比9.91%，但游资净流出253.98万元，净占比-13.19% [3]

交易概述 - 开能健康全资子公司海南开能细胞拟以现金2.04亿元收购关联方原能集团旗下4家公司100%股权 [1][2] - 目标公司包括原天生物、丽水东昕、克勒猫及基元美业 [2] - 交易构成关联交易，因开能健康持有原能集团43.70%股权且双方实控人相同 [2] 交易标的详情 - 原天生物专注于干细胞、免疫细胞等多种细胞制备技术及相关细胞试剂产品研发与生产 [3] - 丽水东昕为投资持股平台，其子公司上海东昕运营原能细胞医药园 [3] - 基元美业及其子公司专注于皮肤细胞修复与再生技术及相关产品研发 [3] - 克勒猫自2024年初成立以来尚未开展经营 [3] - 标的资产组所有者权益评估值2.04亿元，评估增值1.49亿元，增值率271.06% [3] 公司战略与财务表现 - 公司实施“双能驱动”发展战略，在净水产业基础上拓展大健康领域产业布局 [1][5] - 计划将细胞产业打造成为公司第二增长曲线 [1][5] - 2025年前三季度公司实现营业收入13.56亿元，同比增长8.1%；归母净利润9535.32万元，同比增长13.29% [1][5] 标的公司财务与承诺 - 标的公司2024年及2025年前9个月营业收入分别为3662.69万元、2815.66万元 [6] - 同期净利润分别亏损2120.25万元、2185.84万元 [6] - 截至2025年9月末，标的公司资产总额3.58亿元，负债总额3.03亿元，净资产5492.79万元 [6] - 实控人瞿建国承诺尽最大努力争取收购后两个会计年度内标的公司实现盈利，并对原能集团的补偿承诺提供连带责任担保 [1][6]

交易概述 - 开能健康全资子公司海南开能细胞拟以现金2.04亿元收购关联方原能集团旗下4家公司100%股权 [2][3] - 收购标的包括原天生物、丽水东昕、克勒猫、基元美业，交易后上市公司合并报表范围将新增以上公司及其控股子公司 [3] - 由于交易对方为原能集团及其全资子公司，且开能健康持有原能集团43.70%股权，双方实控人相同，本次交易构成关联交易 [3] 收购标的业务背景 - 原能集团由开能健康于2014年创办，后经股权转让不再纳入上市公司合并报表，目前以第三方细胞存储为核心业务，并向下游应用衍生 [4] - 原天生物是专注于干细胞、免疫细胞等多种细胞制备技术及相关细胞试剂产品研发与生产的标准化细胞工厂 [4] - 基元美业及其子公司专注于皮肤细胞修复与再生技术及相关产品的研发创新 [4] - 丽水东昕为投资持股平台，其子公司上海东昕运营原能细胞医药园，莱森原为张江核心区域大型实验动物共享平台 [4] - 克勒猫自2024年初成立以来尚未开展经营，无具体资产 [4] 交易定价与财务影响 - 标的资产组所有者权益评估值为2.04亿元，评估增值1.49亿元，增值率271.06% [5] - 截至2025年9月末，标的公司资产总额3.58亿元，负债总额3.03亿元，净资产5492.79万元 [8] - 2024年及2025年前9个月，标的公司营业收入分别为3662.69万元、2815.66万元，净利润分别亏损2120.25万元、2185.84万元 [7] 公司战略与业绩表现 - 公司实施“双能驱动”发展战略，在净水产业基础上拓展大健康领域产业布局，计划将细胞产业打造成为第二增长曲线 [2][6] - 2025年前三季度，公司实现营业收入13.56亿元，同比增长8.1%，归母净利润9535.32万元，同比增长13.29% [2][6] - 公司成立了开能健康细胞产业（海南）公司，将通过资源扶持和持续资金投入加强产业协同，增强综合竞争力 [6] 交易后安排与承诺 - 收购完成后，开能健康将布局细胞业务板块，通过制定业务发展目标、提供资金支持、着力业务协同等方式开展业务 [7] - 实控人瞿建国承诺尽最大努力争取收购完成两个会计年度内标的公司实现盈利 [2] - 原能集团承诺若目标公司2027年度合并报表净利润仍为负数，且亏损影响金额超过2024年度，超出部分由原能集团补足，瞿建国提供连带责任担保 [8]