市场扩张和并购 - 佳沃食品拟转让北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 自查期为2024年10月24日至2025年4月24日[1] - 核查范围含上市公司及其董监高、控股股东等[2][3] 核查结果 - 核查范围内相关主体自查期无买卖公司股票情况，获公司、顾问认可[4][5][6][7]

股权与公司架构 - 佳沃集团持有公司46.08%股权，为控股股东[3] - 佳沃品鲜注册资本1000万元[5][6] - 佳沃臻诚注册资本236000万元[7] 财务数据 - 2024年12月31日佳沃集团总资产2350749.13万元，净资产588512.74万元，2024年度主营业务收入2705856.24万元，净利润-117767.13万元[6] - 2024年12月31日佳沃臻诚资产总额874482.78万元，负债总额968586.55万元，净资产-94103.77万元；2025年3月31日资产总额903777.45万元，负债总额1010488.86万元，净资产-106711.41万元[8] - 佳沃臻诚2024年度营业收入251945.83万元，净利润-91669.21万元；2025年1 - 3月营业收入50399.36万元，净利润-12761.93万元[9] - 经评估佳沃臻诚母公司口径总资产减值额24166.03万元，减值率126.93%；净资产减值额24166.03万元，减值率129.29%[11] - 佳沃臻诚全部股东权益评估值为-5475.16万元[11] - 2025年1月1日至公告披露日，公司与佳沃集团及其下属公司发生31.11万元日常关联交易，借款余额62.42亿元[17] 决策审议 - 2025年5月29日独立董事专门会议以3票同意审议通过关联交易议案[3] - 2025年5月30日董事会和监事会分别以4票和3票同意审议通过关联交易议案[3] - 2025年5月29日公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过相关议案，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[18] 仲裁与协议 - Food向智利仲裁中心提起仲裁，要求Australis前卖方股东赔偿损失，终止协议时赔偿9.21624亿美元及至少3亿美元其它损失，继续执行协议时赔偿6.5亿美元直接损失及至少3亿美元其它损失[12] - 标的公司股利分配金额应不低于当年可供分配利润的30%，甲方承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的20%无偿让渡予乙方[14] - 标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率需在55%以下（含本数）[14] 交易影响 - 本次交易后佳沃臻诚不再纳入上市公司合并报表，可改善资产负债结构，优化资产质量，提升可持续发展能力[16] - 本次拟签订的补充协议符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形[18]

股东大会信息 - 公司2025年第三次临时股东大会于2025年6月16日10:00现场召开，网络投票日期为同日[1][2] - 会议股权登记日为2025年6月11日[3] - 股东登记时间为2025年6月12日9:00 - 17:00，地点为北京市朝阳区北苑路58号航空科技大厦10层[7] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年6月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月16日9:15 - 15:00，投票需办理身份认证[17] - 网络投票代码为"350268"，投票简称为"佳沃投票"[15] 提案信息 - 提案1 - 20经第五届董事会第十四次临时会议和第五届监事会第九次临时会议审议通过[6] - 提案21 - 24经第五届董事会第十五次临时会议和第五届监事会第十次临时会议审议通过[6] - 会议审议包括总议案及多项非累积投票提案，如《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》[23][25]

会议信息 - 佳沃食品第五届监事会第十次临时会议于2025年5月30日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过控股股东及实控人重新出具承诺函议案，需股东大会三分之二以上表决通过[1][2][3] - 审议通过与控股股东子公司签署补充协议等多项议案，均需股东大会三分之二以上表决通过[5][6][7][8][9][10]

会议信息 - 公司第五届董事会第十五次临时会议于2025年5月30日召开[1] - 2025年第三次临时股东大会定于6月16日10:00在指定地点以现场和网络投票结合方式召开[10] 审议事项 - 审议通过多项议案，均需股东大会三分之二以上表决通过[1][3][5][7][10]

A股农产品加工板块市场表现 - 保龄宝封板涨停 [1] - *ST佳沃涨幅超过8% [1] - 欧福蛋业上涨近6% [1] - 邦基科技涨幅超过3% [1] - *ST中基涨幅超过3% [1]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[5] - 证券部负责媒体信息管理与上报[5] - 各职能部门配合舆情信息采集[6] 舆情分类与处置 - 舆情分重大和一般两类，报告流程有规定[2][9] - 一般舆情由组长或董秘灵活处置[10] - 重大舆情组长召集会议决策[10] 制度相关 - 未执行规定造成损失给予处分[13] - 相关人员有保密义务，违规受处罚[13] - 制度由董事会解释修订，依法规章程制定[2][16]

市场扩张和并购 - 公司拟将北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司[1] 其他新策略 - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规规定[1] - 交易不涉及股份发行，不影响股本总额与股权结构[1] - 交易最终价格以评估报告为基础协商确定，资产定价公允[1] - 交易有利于公司增强持续经营能力等多方面[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟将北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司[2] 其他新策略 - 本次交易方案董事会召开前十二个月内，公司无重大资产购买或出售等相关情况[2]

业绩总结 - 2024年12月31日佳沃食品资产合计929,530.60万元，负债合计975,267.28万元，所有者权益合计 -45,736.68万元[118] - 2024年度佳沃食品营业收入341,757.29万元，利润总额 -136,931.50万元，净利润 -107,490.71万元[118] - 2024年佳沃食品基本每股收益为 -5.31元/股[118] - 2024年末佳沃集团资产合计2350749.13万元，负债合计1762236.39万元，所有者权益合计588512.74万元[139] - 2024年度佳沃集团营业收入2719910.47万元，利润总额 - 135916.00万元，净利润 - 117767.13万元[139] - 2024年12月31日佳沃臻诚资产总计874,482.78万元，负债总计968,586.55万元，所有者权益总计 -94,103.77万元，资产负债率110.76%[188] - 2024年度佳沃臻诚营业收入251,945.83万元，净利润 -91,669.21万元[188] - 2024年12月31日Australis资产总计762,773,054.29美元，负债总计629,813,789.44美元，所有者权益总计132,959,264.85美元，资产负债率82.57%[190] - 2024年度Australis营业收入354,029,191.20美元，净利润 -81,615,533.10美元，毛利率 -18.60%[190] 重组交易 - 佳沃食品向佳沃品鲜出售所持佳沃臻诚100%股权，交易对价1元[17] - 佳沃臻诚股东全部权益价值评估值为-5475.16万元，减值率129.29%[18] - 本次重组需佳沃食品股东大会及监管机构审批[25] - 本次重组不涉及发行股份，不导致股权结构和控制权变化，不构成重组上市[30] - 本次重组以现金支付对价，不涉及募集配套资金[31] - 控股股东佳沃集团原则性同意本次重组方案[32] - 控股股东、董监高承诺重组期间无减持计划[33] 交易影响 - 2024年交易完成前总资产929,530.60万元，完成后55,300.27万元[22] - 2024年交易完成前总负债975,267.28万元，完成后6,947.46万元[22] - 2024年交易完成前归属母公司所有者权益-44,275.01万元，完成后28,193.53万元[22] - 2024年交易完成前营业收入341,757.29万元，完成后90,051.77万元[22] - 2024年交易完成前归属母公司所有者净利润-92,442.18万元，完成后4,418.17万元[22] - 2024年交易完成前资产负债率104.92%，完成后12.56%[22] 未来展望 - 本次重组旨在剥离亏损资产，优化资产质量，提升净资产水平[56][58] - 本次重组完成后，上市公司将剥离三文鱼业务主体佳沃臻诚，主要从事狭鳕鱼、北极甜虾等海产品加工及销售业务[79] 其他事项 - 公司智利子公司对Food Australis前股东提起国际商事仲裁，涉案金额预计9.21624亿美元[90] - 2022年4月14日，中国证监会北京监管局因定期报告披露不及时等问题对公司责令改正[98] - 2022年5月13日，国家市场监督管理总局因公司未依法申报违法实施经营者集中给予50万元罚款[98]