战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事，召集人由董事长担任[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 任期与任职规定 - 任期与董事会一致，独立董事成员连续任职不超六年[4] 会议相关规则 - 会议应提前三日通知成员，紧急情况经全体成员同意可豁免[12] - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] - 会议应由三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[13] 其他规定 - 会议记录保存期限不得少于10年[14] - 成员与议题有利害关系时应回避表决[16] - 议事规则由公司董事会审议通过并负责解释、修改[18]

董事会组成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事[4] - 设董事长一名，由全体董事过半数选举产生[4] - 职工人数三百人以上时，有一名职工代表董事，由职工民主选举产生[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日通知全体董事[9] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持，提前三日通知[9] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日顺延或需全体与会董事认可[10] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[11] 专门委员会 - 下设战略、审计等专门委员会，成员全为董事[7] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为非上市公司高管董事，召集人为独立董事会计专业人士[7] 会议规则 - 需过半数董事出席方可举行，董事不得接受超两名董事委托代为出席[13] - 董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明并披露[13] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 表决方式有举手表决等，每位董事一票表决权[16] - 审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[17] - 做出决议须经全体董事过半数通过，一人一票[18] - 二分之一以上与会董事认为提案无法判断时，会议暂缓表决[19] 会议记录与档案 - 会议记录应包含届次、日期等内容，出席人员需签名[19] - 会议档案由董事会秘书保存，期限为10年[20] 经费 - 董事会经费列入公司年度管理费用[22]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] - 董事不足八名等情形下应召开临时股东会[5] - 独立董事等提议或请求召开，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 年度股东会应提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知[13] 提案与提名 - 董事会等有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会前十日提临时提案，召集人两日内发补充通知[10] - 公司董事候选人由董事会等提名，每一提案人提名人数不得超拟选董事人数[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[14] - 股东会网络投票时间有规定范围[16] - 董事长等不能履职时，按规定推举人员主持股东会[19] - 股东买入超规定比例部分股份三十六个月内不得行使表决权[22] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] 表决与决议 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，关联股东需提前披露关联关系[23] - 关联交易决议按普通和特别决议有不同通过比例要求[24] - 单一股东等情形下应采用累积投票制[24] - 当选董事得票数应超出席股东所持表决权50%[24] - 股东会普通和特别决议有不同通过比例要求[30] - 公司一年内重大资产交易或担保金额超规定比例需特别决议通过[30] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[32] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[32] - 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事表决应分别进行[24] - 股东会对发行优先股事项应逐项表决[25] - 法院判决或裁定相关事项，公司应履行信息披露义务并配合执行[33] - 董事长督促检查股东会决议执行，必要时可召集临时会议[33] - 已登记人员可出席股东会，主持人可要求无资格人员退场[35] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权，发言需经许可[36] - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则[36] - 本规则由股东会审议通过并实施[38] - 规则解释权属于公司董事会[38]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 任期与董事会一致，独立董事成员连续任职不得超过六年[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，定期提前五日、临时提前三日通知成员[13] - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] - 会议应由三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[14] - 会议记录保存期限不得少于10年[15] 职责与决策流程 - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案并提建议[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 股权激励计划经股东会审议通过[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准并向股东会说明披露[8] 下设机构与回避规则 - 下设工作组，成员由公司相关部室工作人员担任[5] - 成员与议题有利害关系应回避表决，不足规定人数由全体成员作程序性决议再由董事会审议[17]

法务赔偿 - 诏安生态环境局确定生态损害赔偿金额33,223.5元，漳州兴源已汇出[2][3] - 漳州兴源被判处罚金五十万元[4] 法律判决 - 被告人吴志国被判处有期徒刑一年八个月，缓刑二年[5] - 被告人王登科被判处有期徒刑一年五个月，缓刑一年八个月[6] 涉案纠纷 - 杭州兴源环保设备多起买卖合同纠纷涉案金额不等[8][9] - 多起建设工程、劳动争议纠纷涉案金额明确[9] 公司安排 - 公司等签订回购协议，完成后将注销漳州兴源[10]

应收账款 - 与新希望六和及其子公司应收账款期初6860.23万元，半年度累计发生7901.68万元，偿还8924.11万元，期末5837.80万元[2] - 与新希望五新实业集团及其子公司应收账款期初42.63万元，期末42.63万元[2] - 与新希望乳业及其子公司应收账款期初1.99万元，半年度累计发生4.09万元，偿还3.09万元，期末2.99万元[2] - 与浙江好络维医疗技术有限公司应收账款期初8.72万元，半年度累计发生3.38万元，偿还1.00万元，期末11.10万元[2] - 与杭州中艺生态环境工程有限公司应收账款期初5410.51万元，半年度累计发生59.63万元，期末5470.14万元[4] 其他应收款与应收票据 - 与新希望六和及其子公司其他应收款期初36.46万元，偿还10.00万元，期末26.46万元[4] - 与新希望六和及其子公司应收票据期初2893.97万元，半年度累计发生2492.53万元，偿还2893.97万元，期末2492.53万元[4] 其他资产 - 与杭州良博投资管理有限公司一年内到期非流动资产期初19165.50万元，半年度累计发生139.51万元，期末19305.01万元[4] - 与浙江新至碳和数字科技有限公司应收股利期末1700.00万元[4] - 与宁波兴奉生态科技有限公司其他应收款期初5000.00万元，半年度累计发生0.05万元，期末5000.05万元[4] 往来资金 - 2025年期初往来资金余额总计191708.07万元[10] - 2025年半年度往来累计发生金额（不含利息）总计35487.06万元[10] - 2025年半年度往来资金利息总计6329.11万元[10] - 2025年半年度偿还累计发生金额11912.57万元[10] - 2025年6月期末往来资金余额总计221611.67万元[10] - 琼中鑫三源水务投资管理有限公司2025年期初37705.66万元，期末43458.46万元[6] - 遵义杭播源环保科技发展有限公司2025年期初23679.33万元，期末26590.09万元[6] - 嘉兴兴禾水利开发建设有限公司2025年期初20215.11万元，半年度往来累计发生（不含利息）3067.62万元，期末23913.19万元[8] - 巴东兴东水务有限公司2025年期初2721.62万元，半年度往来累计发生（不含利息）2737.06万元，期末5829.42万元[10] - 浙江新至碳和数字科技有限公司2025年半年度往来累计发生（不含利息）4905.65万元，期末4905.65万元[10] 股权变动 - 2023年2月新投集团将369205729股股份表决权委托给财丰科技，占总股本23.76%，控股股东变为财丰科技[11] - 2024年11月1日新投集团向锦奉科技转让155380732股股份，占总股本10.00%[11] - 2024年11月1日新投集团与财丰科技解除表决权委托，放弃213824997股股份表决权，占总股本13.76%[11] - 2024年11月1日锦奉科技与新弘18号、晨雨传祺贰号签订一致行动协议，二者合计持股70678800股，占总股本4.55%[11] - 权益变动后锦奉科技直接持股193894674股，占总股本12.48%[11] - 权益变动后锦奉科技及其一致行动人合计持股264573474股，占总股本17.03%，控股股东变为锦奉科技[11] 其他事项 - 与杭州良博投资管理有限公司资产转让款2022年12月31日前到期未全额收回[11] - 2025年期初往来资金余额与2024年期末不一致，因部分往来单位实控人变更[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得担任[7] 独立董事提名与选举 - 董事会或特定股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 满六年36个月内不得再被提名[11] - 选举两名以上实行累积投票制[11] 独立董事履职与离职 - 不符合条件应立即停止履职并辞职[12] - 任期届满前辞职需提交书面报告[12] - 连续两次未出席董事会会议可解除职务[18] 独立董事会议相关 - 专门会议提前3日书面通知，紧急情况可豁免[19] - 记录保存不少于10年[20] - 表决方式多样，有利害关系应回避[20] 董事会专门委员会 - 提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 审计委员会审核事项经同意后提交董事会[21] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[22] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录等资料保存至少十年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] - 聘请中介机构等费用由公司承担[29] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并披露[29] - 可建立责任保险制度[30] - 规则由董事会拟定，报股东会批准后生效[32]

股本变动 - 2011年9月2日发行1400万股，9月27日在深交所创业板上市[4] - 2011 - 2017年多次转增股本和向特定对象发行股票使总股本增加[4][5][6][7] - 2021年授予限制性股票后回购注销使总股本减少[7] - 公司总股本原1570227314股，回购注销后变为1553807314股[8] 股东信息 - 2009年6月23日发行3600万股，兴源控股等股东认购股份[10][11] - 持有本公司股份5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[13] 公司决策权限 - 年度股东会可授权董事会发股融资不超3亿元且不超净资产20%[20][22] - 审议重大资产买卖超总资产30%、关联交易等事项有规定[20][21][22] - 担保、财务资助等事项按不同情况需股东会或董事会审议[22][23] 会议相关 - 年度股东大会每年1次，特定情况需召开临时股东大会[24] - 股东大会普通决议需表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[34] - 董事会每年至少开两次会，临时会议有提议和通知要求[51] 人员任职 - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[42] - 监事会由3名监事组成，职工代表占1/3[64][65] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[69][71] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[71] 其他 - 2025年8月26日通过修订《公司章程》及部分制度议案[1] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准实施并披露[72]

项目背景 - 兴源环境全资子公司漳州兴源水务有限公司于2016年6月与诏安县四都镇人民政府签署特许经营协议 负责城东污水处理厂的投资 建设 运营及维护 特许经营期为29年 项目于2019年6月正式运营 [2] 交易标的详情 - 交易标的为诏安县城东污水处理厂特许经营权资产 位于福建省诏安县 污水处理能力为1.2万吨/日 [3] - 经审计 项目专项投资审计金额为4361.42万元 协商后账面价值为3609.45万元 [3] - 截至2025年7月24日评估基准日 特许经营权评估价值与公允价值均为2894.67万元 产权清晰 无抵押或争议 [3] 交易协议要点 - 四方协议解除相关协议 提前终止特许经营权 诏安县四都镇人民政府支付回购款 漳州兴源水务有限公司不再拥有特许经营权并按约定移交资产 [4] - 回购最终交易定价为2894.67万元 分两期支付 第一期支付2026.27万元（70%） 第二期支付868.40万元（30%） [4] - 诏安县四都镇人民政府在协议生效后7个工作日内开具覆盖全部回购款的银行保函 [4] - 资产移交需在90个工作日内完成 包括污水处理厂建筑物 设备等 移交前漳州兴源继续保障运营 移交后诏安工业园区管理委员会结清剩余污水处理费 [4] - 甲方未按时付款需支付违约金 乙方未按时移交也需支付违约金 乙方需如实披露信息 否则甲方或丙方可解除协议并要求退还回购款 [4] 对公司影响 - 提前终止特许经营权合同基于战略规划及未来收益评估 有利于优化资源配置 对公司正常经营无重大影响 未损害公司及全体股东利益 [5]

股东大会时间 - 2025年第五次临时股东大会现场会议时间为9月15日14:00[2] - 网络投票时间为9月15日多个时段[2] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年9月10日[3] 议案表决 - 议案需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4] 股东登记 - 异地股东信函登记需9月12日17:00前送达[7] - 登记时间为9月12日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[7] 投票信息 - 普通股投票代码为"350266"，简称为"兴源投票"[14] - 已填妥及签署的参会股东登记表9月12日17:00前送达并电话确认[19]