北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于新天科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：新天科技股份有限公司 北京市君合律师事务所受新天科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委 托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规章及《新天科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就贵公司 2024 年第二 次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）有关事宜出具本法律意见书。 2、根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式召开。 3、根据本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月15日9:15—9： 25，9：30 ...

股东大会出席情况 - 出席股东及代表共317人，代表有表决权股份588,672,190股，占比51.7888%[5] - 现场出席9人，代表股份581,242,642股，占比51.1352%[6] - 网络投票出席308人，代表股份7,429,548股，占比0.6536%[7] - 中小投资者出席312人，代表股份68,861,124股，占比6.0581%[7] 利润分配 - 2024年前三季度以1,136,678,341股为基数，每10股派现金0.2元，共派22,733,566.82元[8] 表决情况 - 总表决同意587,254,038股，占比99.7591%[9] - 总表决反对1,364,212股，占比0.2317%[9] - 总表决弃权53,940股，占比0.0092%[9] - 中小股东表决同意67,442,972股，占比97.9406%[10] - 中小股东表决反对1,364,212股，占比1.9811%[10]

业绩总结 - 2024年第三季度报告准确反映公司财务和经营情况[1] 利润分配 - 2024年前三季度利润分配预案待股东大会审议[1,3] - 以1136678341股为基数，每10股派现0.2元，共派22733566.82元[1] 会议审议 - 2024年10月22日监事会会议审议两议案均全票通过[1]

会议相关 - 公司第五届董事会第十次会议于2024年10月22日召开[1] - 会议审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》[1][2] - 会议审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》[5] 利润分配 - 2024年前三季度利润分配以1,136,678,341股为基数[3] - 向全体股东每10股派现0.2元，共派22,733,566.82元[3] 股东大会 - 2024年第二次临时股东大会将于11月15日14:30在郑州召开[5]

营业收入变化 - 本报告期营业收入2.34亿元，同比减少21.59%；年初至报告期末为5.94亿元，同比减少19.30%[3] - 营业总收入本期为593,726,980.22元，上期为735,683,194.40元[15] 净利润变化 - 本报告期归属上市公司股东净利润5854.36万元，同比增长32.84%；年初至报告期末为1.16亿元，同比减少15.31%[3] - 净利润本期为115,499,650.83元，上期为136,213,178.41元[16] 经营活动现金流量净额变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额7553.61万元，同比增长88.10%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为75,536,065.73元，上年同期为40,157,717.63元[19] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产33.49亿元，较上年度末减少2.08%；归属上市公司股东的所有者权益28.73亿元，较上年度末减少0.63%[3] - 期末资产总计为3,349,250,444.13元，期初为3,420,401,777.33元[13] - 所有者权益合计本期为2,872,786,028.22元，上期为2,890,958,674.53元[14] 应收票据与应收款项融资变化 - 应收票据期末余额53.68万元，较年初减少79.02%；应收款项融资期末余额844.92万元，较年初减少60.72%[6] 预付款项与其他流动资产变化 - 预付款项期末余额1021.25万元，较年初增加48.40%；其他流动资产期末余额588.62万元，较年初增加701.03%[6] 投资收益与公允价值变动收益变化 - 投资收益本期发生额 -3148.64万元，较上期减少252.38%；公允价值变动收益本期较上期增长347.27%[8] - 投资收益本期为 - 31,486,354.91元，上期为20,662,918.22元[16] 资产减值损失与资产处置收益变化 - 资产减值损失本期发生额8.29万元，较上期减少78.06%；资产处置收益本期较上期增长390.35%[8] 投资活动现金流量变化 - 投资活动现金流入小计本期为30.62亿元，较上期增长72.71%；投资活动现金流出小计本期为31.01亿元，较上期增长73.23%[9] - 收回投资收到的现金为3,035,363,780.08元，上年同期为1,733,103,493.43元[19] - 取得投资收益收到的现金为26,221,506.66元，上年同期为39,619,748.74元[19] - 投资活动现金流入小计为3,061,668,286.74元，上年同期为1,772,746,242.17元[19] - 投资活动现金流出小计为3,101,413,550.13元，上年同期为1,790,304,696.49元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为 -39,745,263.39元，上年同期为 -17,558,454.32元[19] 筹资活动现金流量变化 - 筹资活动现金流出小计本期为1.34亿元，较上期减少31.05%；筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增长31.05%[10] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为79,567,533.87元，上年同期为173,305,725.25元[19] - 筹资活动现金流出小计为133,639,631.12元，上年同期为193,822,786.45元[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -133,639,631.12元，上年同期为 -193,822,786.45元[19] 普通股股东总数 - 报告期末普通股股东总数为30,336名[11] 股东持股与质押情况 - 费战波持股比例为35.86%，质押股份数量为100,000,000股[11] - 费占军持股比例为8.56%，持有无限售条件股份数量为100,085,495股[11] - 王钧持股比例为4.61%，持有无限售条件股份数量为53,917,819股[11] 货币资金、交易性金融资产、应收账款及流动资产变化 - 期末货币资金为500,039,150.18元，期初为592,184,808.27元[12] - 期末交易性金融资产为767,874,746.10元，期初为865,397,098.28元[12] - 期末应收账款为513,264,201.68元，期初为506,478,090.71元[12] - 期末流动资产合计为2,236,687,507.51元，期初为2,402,498,615.08元[12] 非流动资产变化 - 期末非流动资产合计为1,112,562,936.62元，期初为1,017,903,162.25元[13] 负债变化 - 负债合计本期为476,464,415.91元，上期为529,443,102.80元[14] 递延收益与递延所得税负债变化 - 递延收益本期为20,085,714.52元，上期为21,669,047.79元[14] - 递延所得税负债本期为8,136,197.66元，上期为4,697,295.68元[14] 基本每股收益变化 - 基本每股收益本期为0.1011，上期为0.1178[17] 经营活动现金流入与流出小计变化 - 经营活动现金流入小计本期为733,043,653.07元，上期为782,245,159.73元[18] - 经营活动现金流出小计本期为657,507,587.34元，上期为742,087,442.10元[18] 现金及现金等价物净增加额变化 - 现金及现金等价物净增加额为 -98,174,699.83元，上年同期为 -168,783,570.52元[19]

会议时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议11月15日14:30召开[2] - 网络投票时间为11月15日9:15 - 15:00[2][14][15] - 股权登记日为2024年11月11日[4] 审议事项 - 审议总议案和《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》[5] 登记信息 - 异地股东登记材料11月12日17:00前送达投资管理部[6] - 登记时间为11月12日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[7] 投票信息 - 投票代码为350259，投票简称为新天投票[13]

业绩总结 - 2024年前三季度公司归母净利润11,553.53万元，母公司净利润10,796.58万元[1] - 截至2024年9月30日，合并报表累计可供分配利润154,058.16万元，母公司117,685.14万元[1] 利润分配 - 以1,136,678,341股为基数，每10股派现0.2元，共派22,733,566.82元[2] - 不送红股，不转增股本，预案待股东大会审议[1][2][5] 审核意见 - 董事会认为预案与业绩和发展匹配，监事会认为兼顾利益且合规[5][6]

增持数据 - 增持前费占军持股97,085,495股，占比8.30%[7] - 增持前费占军及其一致行动人合计持股516,547,154股，占比44.16%[8] - 2024年9月25日费占军增持3,000,000股，约占0.26%，金额807.50万元[9] - 增持后费占军持股100,085,495股，占比8.56%[10] - 增持后费占军及其一致行动人合计持股519,547,154股，占比44.42%[10] 合规情况 - 增持人无不得收购情形[6] - 本次增持符合相关规定[11] - 本次增持属免于要约情形[13] 后续安排 - 公司拟2024年9月26日上传、27日刊登增持公告[14] 主体资格 - 截至核查意见出具日，增持人具备增持主体资格[15]

增持情况 - 2024年9月25日费占军增持公司300万股，比例0.26%，金额807.50万元[1][2] - 增持前费占军持股97,085,495股，比例8.30%[1] - 增持后费占军持股100,085,495股，比例8.56%[2] 一致行动人情况 - 增持前费占军及其一致行动人合计持股516,547,154股，比例44.16%[1] - 增持后合计持股519,547,154股，比例44.42%[2] 其他说明 - 费占军暂未提后续增持计划[3] - 增持符合法规，承诺法定期限内不减持[4] - 增持不影响股权分布、控股权，满足免要约条件[4]

股东持股与质押情况 - 股东费战波本次解除质押14,845,900股，占其所持3.54%，占总股本1.27%[1] - 截至披露日，费战波持股419,461,659股，比例35.86%，累计质押100,000,000股，占23.84%[3] - 截至披露日，费占军持股97,085,495股，比例8.30%，累计质押0股[3] - 截至披露日，股东及一致行动人合计持股516,547,154股，比例44.16%，累计质押100,000,000股，占19.36%[3] 风险情况 - 截至披露日，费战波所质押股份无平仓风险[4]