董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[2] - 三分之一以上董事或代表十分之一以上表决权股东提议，董事长10日内召集临时会议[3][4] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[6] - 定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[8] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 董事会会议表决一人一票，记名和书面等方式进行[12] - 提案审议通过需超全体董事半数赞成，担保等事项另有要求[13] 董事管理 - 董事连续二次未亲自出席或任职期内连续十二个月未出席次数超总次数二分之一且不委托他人，董事会建议撤换[9] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[10] 特殊情况处理 - 董事回避表决，有关会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[15] - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[15] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[16] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录会议，含多项内容[16] - 与会董事对会议记录和决议签字确认，不签字不说明视为同意[17] - 董事会会议可按需全程录音[17] - 董事长督促落实决议并检查，后续会议通报执行情况[17] - 董事会会议档案由董事会秘书保存10年[17] 规则说明 - 本规则由董事会解释，股东会批准后施行和修改[18]

风险分类 - 公司风险分为战略、经营、财务和法律风险[2] 风险管理防线 - 各部门为第一道，内审和审计委员会为第二道，董事会及股东会为第三道[6] 风险信息收集 - 战略风险收集宏观经济政策等信息[8] - 财务风险关注成本核算等业务流程[9] - 经营风险收集产品结构等信息[9] - 法律风险收集法律环境等信息[9] 风险管理理念与目标 - 实行稳健理念，风险接受程度为“低”类[11] - 目标包括战略、经营、合规性和财务报告目标[12] 风险分析与应对 - 从可能性和影响程度分析风险[12] - 综合运用承担、规避、转移和控制等策略[13] - 考虑方案组合，把握风险与收益平衡[14] 风险处理流程 - 总经理办公室组织评价并制定方案，重大事项审批实施备案[14] 风险控制措施 - 包括不相容职务分离控制等[15] 绩效与监控机制 - 建立绩效考评制度[16] - 建立预警和应急处理机制[16] - 各部门日常监控，关注关键信息[16] - 指标达预警值或突发事件及时报告防范[16] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突以相关规定为准[18] - 制度自董事会通过之日起实施[18] - 制度解释权属于董事会[18]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[12] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有除外情形[12] - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[12] 关联交易定义及类型 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[7] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[7][8] 关联交易表决回避 - 公司与关联方签署涉及关联交易的合同等应采取必要回避措施[11] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易事项时部分股东应回避表决[11] 关联交易批准权限 - 公司与关联自然人发生的非担保、非资助交易金额30万元以上由董事会批准并及时披露[20] - 公司与关联法人发生的非担保、非资助交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会批准并及时披露[15][21] - 公司与关联人发生的非担保交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东会批准[15] - 未达董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理批准[16] 关联交易其他规定 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批的公司有权终止[17] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[17] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方需提供反担保[17] - 关联交易未获事前批准，公司应在60日内履行批准程序[17] - 公司披露关联交易需向深交所提交多种文件并包含特定内容[21][22] - 交易金额超预计总金额应重新提交董事会或股东会审议并披露[25] - 预计总金额范围内关联交易主要条件未变可免部分规定，需在定期报告说明执行情况[25] - 关联交易超预计金额或主要条件变化需说明原因，重新预计全年同类关联交易总金额并重新审议[25] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[26] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[26] - 与关联人签日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议和披露义务[26] - 部分交易可免于按规定提交股东会审议，如公开招标、受赠现金等[26][27] - 部分交易可免按关联交易方式履行义务，如现金认购股票等[27] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[27] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为10年[29]

总经理任期与任职条件 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[16] - 任职需有一定年限企业管理或经济工作经历等条件[4] - 有被判处刑罚执行期满未逾5年等情形不得担任[4] 董事会授权 - 运用公司资产对外投资等权限为交易金额不超公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额不超1000万元[9] - 审批涉及关联自然人交易金额不超30万元人民币[9] - 审批涉及关联法人交易金额不超公司最近一期经审计净资产的0.5%或低于300万元[9] 总经理职权 - 行使主持公司生产经营管理等多项职权[7] - 制订涉及职工切身利益问题应事先听取工会意见[7] - 需向董事会报告公司对外投资与担保等事项[23] 总经理办公会议 - 由总经理办公室提前一天通知与会人员[19] - 研究决定公司研发、生产等经营方案[19] - 可召开临时会议，由总经理或受委托的副总经理召集主持[20] - 议题由分管副总经理或其他管理人员提出，办公室汇总并报告总经理[20] - 讨论涉及成员个人议题时，当事人应回避[20] - 不能参加需事前请假，经召集人许可，会议期间不得中途退席[21] - 以总经理意见为准形成决议，个人保留意见但须服从执行[21] - 主持人作结论性发言，提出执行要求[21] 其他规定 - 公司内外部生产经营环境重大变化等情况，总经理应及时向董事会报告[24] - 总经理在资金资产运用等方面权限应符合相关规章制度规定[26] - 本细则解释权属董事会，修订更改由董事会决定[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 独立董事或10％以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 年度股东会提前20日公告，临时股东会提前15日公告[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1％以上股份股东有权提案[9] - 1％以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 投票相关 - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[10] - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[10] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[25] - 关联交易表决关联股东回避，决议需非关联股东相应比例通过[26][27] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[25] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 董事候选人名单单项提案表决一般适用普通决议[27] 其他 - 会议记录保存10年[21] - 股东委托他人出席授权委托书应载明相关内容[17] - 代理投票授权委托书经公证文件需备置指定处[23] - 年度股东会董事会和独立董事需作报告[18] - 特定情况实行累积投票制，股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数[28] - 当选董事最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数[29] - 现场投票应在宣布开始后不少于三十分钟内完成，否则未完成投票视为弃权[30] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[30] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，当场公布结果[30] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[31] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[32] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[36] - 议事规则由董事会拟订，经股东会批准生效和修改[34]

信息披露责任人与形式 - 董事长是公司信息披露事务第一责任人[4] - 持股5%以上股东负有信息披露职责[4] - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[7] 定期报告披露 - 定期报告含年度、中期和季度报告[15] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[15] - 中期报告在会计年度上半年结束2个月内披露[15] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日书面申请[16] 审计与审核 - 年度报告财务会计报告须经有资格会计师事务所审计[17] - 拟依据中期报告利润分配（仅现金分红除外）等情形需审计[18] - 存在募集资金使用需专项审核并在年报披露[18] 临时报告披露 - 临时报告由董事会发布并加盖公章[22] - 重大事件最先触及三个时点之一需及时首次披露[22] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[28] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[28] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[28][30] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易超30万元需披露[33] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[33] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[34] 担保披露 - 公司提供担保需提交董事会或股东会审议并披露[30][31] - 被担保人债务到期15个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司需披露担保事项[30] 诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需披露[40] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束1个月内业绩预告[43] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20％以上，公司应致歉并说明原因[45] 募集资金变更 - 公司变更募集资金投资项目需提交股东会审议并披露[42] 其他事项披露 - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过该资产的30%，应报告并披露[58] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达三个月以上需报告并披露[58] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告并披露[60] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告并披露[60] - 财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，应披露并更正[62] - 公司作出破产决定等情况，应披露并揭示股票终止上市风险[62] 披露时间与媒体 - “第一时间”指与应披露信息有关事项发生的当日，“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[82] - 公司指定巨潮资讯网和证监会指定媒体为刊登公告和其他需披露信息的媒体，其他公共媒体刊载时间不得先于指定报纸和网站[77]

投诉处理责任 - 公司承担投资者投诉处理首要责任[2] 投诉受理 - 公开投诉受理渠道有电话、信函等[4] - 15个工作日内决定是否受理投诉[7] 投诉处理流程 - 60日内办结投诉，复杂情况可延不超30日[8] - 证券部核实投诉，发现违规报董事会[8] 其他事项 - 建立投诉处理记录，资料保存不少于两年[9] - 遇非正常上访启动维稳预案并报告[9] 制度相关 - 董事会制订、解释和修订制度，决议通过生效[11][12]

章 程 2025 年 8 月 | . | ﺘ | | --- | --- | | . | 1 | | | | 上海天玑科技股份有限公司章程（2025 年 8 月修订） 上海天玑科技股份有限公司章程 上海天玑科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和国家有关法 律、行政法规的规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以 下简称"公司"）。 公司系由上海天玑科技有限责任公司整体变更设立，由陆文雄、陈宏科、杜 力耘、楼晔、姜蓓蓓等 31 名发起人认购公司发行的全部股份，于 2009 年 6 月 24 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（注册号 为 310229000614545）。 第三条 公司于 2011 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）证监许可〔2011〕1035 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 1,700 万股，于 2011 年 7 月 19 日在深圳证券交易所创业板上 ...

审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[8] - 审计部至少每半年对重大事件实施情况、大额资金往来、募集资金存放与使用情况进行一次检查或审计[8][12] - 审计部在重要对外担保、关联交易、购买和出售资产、对外投资事项发生后及时审计[13][14][15][16] - 审计部对股东会、董事会、管理层指定事项进行审计[17] 资金与交易管理 - 公司募集资金应存放于专项账户，按计划使用，重大事项需经董事会或股东会审议[13] - 未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保[13] - 关联交易应履行审批程序，关联股东或董事需回避[14] - 购买和出售资产应履行审批程序并按审批内容订立合同[15] 内部控制评价 - 审计部负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[19] - 年度内部控制评价报告至少包括董事会声明等七项内容[20] - 会计师事务所出具非标准报告等情况，董事会需做专项说明[19] 审计奖惩与处理 - 对有突出贡献、挽回较大直接经济损失的审计人员予以表彰奖励[22] - 审计人员违规，公司视情节追究相应责任[22] - 违反规定的单位和个人，审计部提处罚意见报公司审批[22] - 拒绝提供资料等五种行为将受处理[26] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[25]

上海天玑科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 上海天玑科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》（以下简称"《管理规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 10 号——股份变动管理》（以下简称"《业务指引》"）等相关法律法规、规范 性文件及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员（以下简称"高管"）。公司董 事、高管委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询 问和报告义务。 第三条 本制度所指高管指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 《公司章程》规定的其他人员。 第五条 公司董事、高管在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以 ...