公司治理 - 董事长孙来华申请辞职，拟增补刘子传为非独立董事候选人[4][6] - 拟修订公司章程，制订《舆情管理制度》和《互动易平台管理办法》[9][10][13] 市场扩张和并购 - 拟1167万元收购湖北东美32.68%股权，完成后持股71.66%并纳入合并报表[7] 会议安排 - 2025年2月17日召开第六届董事会第八次会议[3] - 定于2025年3月5日召开2025年第一次临时股东大会[16]

2024年净利润情况 - 2024年预计净利润为负值，归属于上市公司股东的净利润亏损4.3亿 - 5.3亿元，上年同期亏损13.907766亿元[3] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损4.7亿 - 5.7亿元，上年同期亏损14.267996亿元[3] - 非经常性损益对归属于上市公司股东净利润的影响金额约为3700万 - 4000万元[6] 业绩变化原因 - 2024年公司整体业绩较上年有所改善，原因包括优化业务结构、转让园林部分资产、融资规模和费率下降、资产减值大幅下降、无冲回递延所得税资产因素[5] - 2024年公司仍处于亏损状态，原因是受以前年度融资规模影响财务费用较高，且报告期内计提资产减值准备[6] 业绩预告说明 - 本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，未经审计机构审计[7] - 公司2024年度具体财务数据将在2024年年度报告中详细披露[7]

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2024-119 山东美晨科技股份有限公司 关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权 的进展暨股份完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易的基本情况 特此公告。 山东美晨科技股份有限公司 董事会 二、本次交易的进展情况 1、2024 年 12 月 25 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于拟出售昌邑赛石 容器花木有限公司等三家子公司股权的进展公告》（公告编号：2024-118），公 司已收到潍坊市国有资产监督管理委员会的批复、赛石园林与潍坊市园林环卫集 团有限公司（以下简称"潍坊环卫集团"）已签订《产权交易合同》。 2、2024 年 12 月 26 日，赛石园林已收到潍坊环卫集团支付的股权转让款 1 元。 3、截至本公告披露日，本次交易标的公司昌邑赛石容器花木有限公司等三 家子公司已全部完成过户登记，公司不再持有上述标的公司股权，并不再将其纳 入公司合并报表范围。 三、其他事项说明 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 券时报》以及 ...

股权交易 - 2024年12月公司完成出售三家子公司100%股权相关审议，交易价1元[3][4][5] - 截至公告日交易协议生效条件完成，将督促付款和过户[6] 未来展望 - 公司后续将聚焦非轮胎橡胶主业[6]

股东大会情况 - 现场会议于2024年12月25日14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席现场会议股东及代理人3人，代表股份390,247,179股，占比27.0645%[5] - 网络投票股东471人，代表股份44,822,495股，占比3.1085%[5] - 合计参会股东474人，代表股份435,069,674股，占比30.1730%[5] 议案表决情况 - 《关于拟出售三家子公司股权的议案》同意票431,745,554股，占比99.2360%[7] - 《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》同意票119,620,973股，占比97.0419%[10] - 《关于拟购买董监高责任险的议案》同意票414,598,554股，占比95.2947%[12] 中小股东表决情况 - 《关于拟出售三家子公司股权的议案》中小股东同意票41,498,375股，占比92.5838%[8] - 《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》中小股东同意票41,176,100股，占比91.8648%[11] - 《关于拟购买董监高责任险的议案》中小股东同意票24,351,375股，占比54.3285%[13]

股东大会情况 - 2024年第七次临时股东大会由董事会根据12月6日决议召集[3] - 12月10日在深交所网站刊登股东大会通知[4] - 474人参加，代表股份435,069,674股，占比30.1730%[6] 议案表决情况 - 《关于拟出售三家子公司股权的议案》同意票占99.2360%[9] - 《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》同意票占97.0419%[10] - 《关于拟购买董监高责任险的议案》同意票占95.2947%[10]

担保情况 - 公司为赛石园林提供不超21000万元担保额度[2] - 赛石园林与江苏银行借款展期金额3000万元[3] - 公司为赛石园林已提供且尚在担保期内余额15989万元[5] - 公司为赛石园林剩余可使用担保额度5011万元[5] 整体担保数据 - 公司合并范围内尚在担保期内合计余额252453.65万元，占比756.27%[8] - 公司因出售子公司股权被动形成担保余额2040万元[8] - 公司逾期债务本金对应担保余额1400万元（已调解）[8]

公司战略调整 - 公司剥离赛石园林3家子公司，以减少亏损并优化资产结构 [1] - 2024年4月曾拟转让赛石园林100%股权，后调整为分步出售部分亏损资产，以更高效优化资产结构 [1] 业务表现 - 非轮胎橡胶业务前三季度表现良好，开发了卡车半主动控制驾驶室悬置系统、智能底盘空气悬架系统、乘用车电控空气悬架系统，并新增多个客户定点中标系列产品 [2] - 公司不断推动产品朝着功能化、智能化方向发展 [2]

公司历史与业务调整 - 公司于2014年开始布局园林业务，2017年更名为山东美晨生态环境股份有限公司 [1] - 2024年4月拟转让赛石园林100%股权，后因市场环境变化等因素终止推进，转而出售部分亏损资产以剥离园林业务 [1] 资产优化与战略调整 - 公司通过深入分析园林业务板块，决定优化资产结构，提升运营效率和持续经营能力，聚焦核心业务，增强盈利能力和市场竞争力 [2] - 后续是否继续出售园林资产将根据公司实际发展状况和整体规划而定 [2] - 公司将继续优化资产结构，依据战略规划、资产状况和市场形势等多方面因素综合考量后续资产处置安排 [2]

评估基本信息 - 评估报告文号为中和谊评报字[2024]40020号[1] - 评估基准日为2024年9月30日[14] - 评估目的是为山东美晨科技股份有限公司转让子公司股权提供价值参考[13] - 评估对象为杭州赛石园林集团有限公司持有的三家公司股东全部权益价值[14] - 评估范围为三家公司截至评估基准日经审计后的全部资产及负债[14] - 价值类型为市场价值[14] - 评估方法为资产基础法[14] 公司相关数据 - 山东美晨科技股份有限公司注册资本为144191.493万人民币[19] - 昌邑赛石容器花木有限公司注册资本500万元，2024年9月30日净资产 -211.73万元，1 - 9月净利润 -255.13万元[20][21] - 兴国赛石生态环境工程有限公司注册资本500万元人民币[22] - 博兴赛石旅游开发有限公司注册资本100万元，2024年9月30日净资产1234.21万元，1 - 9月营业收入1153.06万元，净利润116.23万元[22] - 博兴赛石旅游开发有限公司2024年9月30日资产1950.11万元，负债715.90万元[22] - 昌邑赛石容器花木有限公司2024年9月30日资产285.67万元，负债497.40万元[21] - 博兴赛石旅游开发有限公司2024年1 - 9月营业成本1059.28万元，利润总额130.47万元[22] - 昌邑赛石容器花木有限公司2024年1 - 9月利润总额 -255.13万元[21] 评估价值 - 昌邑赛石容器花木有限公司股东全部权益评估价值为 - 127.86万元[16] - 兴国赛石生态环境工程有限公司股东全部权益评估价值为1264.88万元[16] - 博兴赛石旅游开发有限公司股东全部权益评估价值为 - 14995.55万元[16] 资产情况 - 实物资产包括存货、合同资产、固定资产等[27] - 存货为昌邑赛石容器花木有限公司苗圃绿化苗木，部分缺苗、坏死[27] - 合同资产是兴国赛石生态环境工程有限公司项目收款权利[27] - 固定资产建筑物类未办房产证，设备类部分报废[27] 评估方法及计算 - 存货评估采用重置成本法，评估值=(现行单价+运杂费+其它合理费用)×实际数量×成新率[37] - 合同资产以审计后账面价值扣减评估风险损失确认评估值[38] - 其他流动资产以审计后账面值确定评估值[38] - 房屋建筑物评估采用重置成本法，评估价值=重置成本(不含税)×成新率[38] - 房屋建筑物成新率按现场勘察成新率和理论成新率6:4比例计算综合成新率[39] - 理论成新率N2=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%[40] - 设备类资产采用成本法评估，评估价值=重置成本×成新率[40] - 车辆购置税为不含增值税车辆购置价的10%，计算公式为车辆购置税=购置价÷1.13×10%[43] - 机器设备综合成新率=年限法成新率×40%+现场鉴定成新率×60%[44] - 使用年限成新率=(1-已使用年限 / 规定使用年限)×100%，行驶里程成新率=(1-已行驶里程 / 规定行驶里程)×100%[45] 其他 - 评估报告使用有效期为一年，起止日期为2024年9月30日至2025年9月29日[58] - 资产评估报告日为2024年11月8日[59]