委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超6年[4] 会议规则 - 会议提前3天通知，全体同意可免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 记录保存 - 会议记录保存期限不低于10年[14] 职责与方案审批 - 负责制定考核标准和薪酬方案[7] - 董事薪酬方案报董事会同意后股东大会审议[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 下设工作组 - 下设工作组负责提供资料、筹备会议和执行决议[5]

公司基本信息 - 公司于2011年6月2日核准首次发行3100万股人民币普通股，6月22日在深交所上市[7] - 公司注册资本为383,874,587元[7] - 公司股份总数为383,874,587股，均为普通股[13] 股权结构 - 2007年12月31日公司净资产按1：0.5555折股比例折为9000万股[12] - 淄博金城实业股份有限公司认购4758万股，占比52.87%[12] - 上海复星医药产业发展有限公司认购1800万股，占比20.00%[12] - 青岛富和投资有限公司认购720万股，占比8.00%[12] - 赵鸿富认购688.8万股，占比7.65%[12] - 张学波认购324万股，占比3.60%[12] - 赵叶青认购216万股，占比2.40%[12] - 尹明香持股7.2，占比0.08%；合计持股9000，占比100%[17] 股份限制与转让 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购股份后部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就特定损失情况请求诉讼[30] 交易与担保审议 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需提交股东会审议[37] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需提交股东会审议[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 多种情形下需在规定时间内召开临时股东会[43] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[51] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[110] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时董事会提前2日通知[86] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 满足现金分红条件且无重大资金支出安排时，现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[117] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[129]

交易事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[5] 担保事项审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会审议[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需提交股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且超5000万元需提交股东会审议[9] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[11] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[11] 临时股东会召开 - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二、未弥补亏损达股本总额1/3等，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议，应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[15] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不含会议召开当日[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[20] - 召集人发出股东会通知后，除规定情形不得修改提案或增新提案，未列明或不符规定提案不得表决[21] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00且不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[22] 股东会延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期后股权登记日不变[23] 股东会决议 - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 其他规定 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[33] - 关联交易表决时关联股东所代表有表决权股份不计入有效表决权总数[33] - 股东会选举董事时实行累积投票制（选举一名董事除外）[36] - 法人股东出席会议法定代表人或代理人需出示相应证明[27] - 股东委托他人出席的授权委托书应载明相关内容[27] - 年度股东会上董事会要作过去一年工作报告，独立董事要作述职报告[29] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[43] - 股东会对普通决议事项授权董事会，需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过；特别决议事项需三分之二以上通过[41] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[43] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[40] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[40] - 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式[38] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[38] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点等多项内容[38] - 股东会采取记名投票表决，未填等表决票视为弃权[37] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责[37] - 董事会应向股东会报告前次决议执行情况，不能执行需说明原因[43]

投资审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，经董事会审议通过后提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，经董事会审议并及时披露[6] - 除特定投资事项外，其他由总裁或总裁办公会审批[7] 投资标准 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用相关规定，额度使用期限不超12个月[8] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用规定[7] 投资流程 - 控股子公司投资项目向公司相关部门申报，申报资料包括项目概况等[10] - 对外项目投资主体指定负责部门或人员，负责项目全流程工作[13] - 财务管理中心负责对外投资财务管理，筹措资金并办理相关手续[13] 投资变更与处置 - 对外投资项目实施方案变更需经相应层级审查批准[14] - 对外投资的收回、转让、核销等需经公司股东会、董事会或总裁、总裁办公会通过[17] - 对外股权投资项目终止时需对被投资单位财产等全面清查[17] - 核销对外投资因被投资单位破产等不能收回时需取得相关法律文书和证明文件[17] - 财务管理中心应审核对外投资资产处置资料并进行会计处理[17] 投资管理 - 财务管理中心加强对外投资收益控制，收益纳入会计核算体系[20] - 投资管理部门或人员应定期向高管层报告项目实施情况并提处置意见[19] 投资监督 - 审计委员会行使对外投资活动监督检查权[18] - 监督检查内容包括投资业务岗位设置等八项[20] 制度说明 - 本制度术语含义与《公司章程》相同[22] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以后者为准[22] - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[22]

山东金城医药集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 山东金城医药集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化山东金城医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）《山东金城医药集团股份公司独立董事制度》（以下 简称"《独立董事制度》"）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司特设 立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数，委员中至 少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，并具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、二分 ...

山东金城医药集团股份有限公司 董事会议事规则 山东金城医药集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范山东金城医药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《山东金城医 药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订《山东 金城医药集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营和管理公司的 法人财产，是公司的经营决策中心。 第二章 董事会职权 第三条 董事会行使下列职权： （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因 《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 ...

山东金城医药集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 山东金城医药集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范山东金城医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规、规范性文件及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）《山东金城医药集团股份有限公司独立董事制度》（以下简 称"《独立董事制度》"）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工 作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，对董事会负责， 向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名。 第四条 提名委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 ...

山东金城医药集团股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总 则 山东金城医药集团股份有限公司 对外担保决策制度 第二章 对外担保的申请与审查 第六条 公司对外担保申请由公司财务管理中心统一负责，申请担保人应当 至少提前十五个工作日向财务管理中心提交担保申请书及附件，说明需担保的债 务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料： （一）被担保企业的基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经 营范围、与本公司是否存在关联关系等）； - 1 - 第一条 为维护投资者的合法权益，规范山东金城医药集团股份有限公司（以 下简称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外担保行为。 第三条 本制度所称对外担保 ...

山东金城医药集团股份有限公司 山东金城医药集团股份有限公司 关联交易决策制度 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为充分保障中小股东的利益，确保山东金城医药集团股份有限公司 （以下简称"公司"）关联交易决策的公允性，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《山东金城医药集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将 关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或 者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、 为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，了解公 司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源的情况；给公司造成损失 或者可能造成损失的，及时提请公司董事会采取诉讼、财产保全等措施避免或者 减少损失， ...

募集资金管理制度 第一章 总则 山东金城医药集团股份有限公司 第一条 为规范山东金城医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 存放、管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《山东金城医药集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 山东金城医药集团股份有限公司 募集资金管理制度 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金。本制度所称超募资金，是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额 部分的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策 和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）对公司发行股份、可转换公 ...