公司信息 - 公司证券代码为300224，证券简称为正海磁材[1] - 公司债券代码为123169，债券简称为正海转债[1] 报告披露 - 公司披露2025年半年度报告[2] - 2025年半年度报告全文及其摘要于2025年8月20日在巨潮资讯网披露[3]

烟台正海磁性材料股份有限公司 编制单位：烟台正海磁性材料股份有限公司 法定代表人：王庆凯 主管会计工作的负责人：高波 会计机构负责人：王珊珊 2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 金额单位：人民币万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2025年期初占用 资金余额 2025年半年度占用累计 发生金额（不含利息） 2025年半年度占用资 金的利息（如有） 2025年半年度偿 还累计发生额 2025年半年度期 末占用资金余额 占用形成原因 占用性质 非经营性占用 非经营性占用 小 计 —— —— —— - - - - - —— —— 非经营性占用 非经营性占用 小 计 —— —— —— - - - - - —— —— 非经营性占用 非经营性占用 小 计 —— —— —— - - - - - —— —— 总 计 —— —— —— - - - - - —— —— 其它关联资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公 司的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2025年期初往来 资金余额 2025年半年度往来累计 发生金额（不含利息） 2025年 ...

审计机构续聘 - 公司拟续聘中兴华所担任2025年度审计机构，聘期一年[3] - 2025年8月18日董事会、监事会均审议通过续聘议案[3][13][17] 审计机构情况 - 2024年末中兴华所合伙人199人、注册会计师1052人、签过证券审计报告注会522人[4] - 2024年度收入总额203338.19万元，审计业务收入154719.65万元，证券业务收入33220.05万元[4] - 2024年度审计上市公司年报169家，收费总额22208.86万元[4] - 中兴华所在制造业上市公司审计客户103家[5] - 中兴华所计提职业风险基金10450万元，购买职业保险累计赔偿限额10000万元[6] 审计机构风险 - 近三年中兴华所在青岛亨达案中被判定在20%范围内承担连带责任[6] - 近三年受行政处罚4次、行政监管措施18次，48名从业人员受行政处罚14人次[8] 审计费用 - 公司2024年度审计费用为45.00万元[12]

内部控制 - 内部控制目标为遵守法规、提高效益效率、保障资产安全[2] - 需考虑组织结构、企业文化等综合因素[3] - 应建立印章、预算、资产等专门管理制度[5] 制度执行 - 董事会负责制定和执行内部控制制度[7] - 控股子公司参照本规则执行[9] - 对控股子公司管理控制包括委派人员、督导计划等方面[10] 关联交易 - 决策审批按《关联交易决策制度》确定权限进行[12] - 审议需了解标的和对方情况、确定价格等[15] - 不得对交易标的状况不清等情形进行审议[16] 对外担保 - 决策审批按相关规定权限执行，保荐机构等需发表意见[20] - 审批人员应尽职调查被担保人情况[21] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[23] 重大投资 - 决策审批按规定权限执行，委托理财由董事会或股东会批准[25] - 董事会秘书负责评估重大投资项目并监督执行[26] - 选择合格专业理财机构委托理财，董事会指派专人跟踪资金[27] 监督检查 - 制定内部控制自查制度和年度计划，内部审计部门按季度检查[29] - 检查情况形成报告，经审议后向董事会通报[29] 考核追责 - 执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[33] 规则实施 - 本规则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[32][33]

公司基本信息变更 - 公司前身注册时间由2009年8月31日变更为2000年4月6日[1] - 公司注册登记机关由山东省工商行政管理局变更为烟台市市场监督管理局[2] - 公司注册资本由837,712,467元变更为837,714,453元[2] - 公司股份总数由837,712,467股变更为837,714,453股[2] 公司章程变更 - 章程封面时间由二零二五年三月变更为二零二五年八月[1] - 章程中“股东大会”相关表述多处变更为“股东会”[1] - 章程中高级管理人员定义中“财务负责人”明确为“财务总监”[2] - 公司经营宗旨有较大调整，提出新核心价值观、产业使命等[2] - 章程中“同种类”表述多处变更为“同类别”[2] - 公司发行股票表述变更为发行面额股[2] 股份相关规定 - 董事会作出决议需经全体董事的2/3以上通过[3] - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等方式[3] - 公司收购本公司股份有六种情形，不同情形收购后处理及决策程序不同[24][26] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事及高级管理人员等转让股份有时间和比例限制[4][27][29] - 公司持有5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[7] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[8] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] - 多种担保及重大交易事项须经股东会审议通过，部分需特别决议[9][10][16] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[10] 股东大会（股东会）召集与表决 - 不同主体提议召开临时股东大会（股东会），董事会、监事会或审计委员会有不同反馈和通知时间要求[48][49][50] - 股东会召开通知、提案、投票等有详细规定，包括时间、形式、计票监票等[54][56][57][90][91][92] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对部分股东表决情况单独计票并披露[16] - 关联交易表决时关联股东回避，相关规定明确[16][17] 董事相关规定 - 董事任职资格、任期、职责、辞职、解任等有规定，任期三年，可连选连任，独立董事连任不超6年[20][22] - 董事会负责多项职权，包括召集股东会、决定经营计划等，每年至少召开两次会议[110][116] - 独立董事任职资格、独立性评估、职权行使等有规定，董事会设多个委员会[26][27][28] 高级管理人员 - 公司设总裁、副总裁等高级管理人员，由董事会聘任或解聘[126] - 高级管理人员职责、工作细则、辞职等有规定[129][132][133] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，转增资本有留存规定[33][34] - 董事会、监事会、股东会审议利润分配预案有表决要求，年度股东会审议中期现金分红条件等[34][35] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[36] - 公司合并、分立、减资、解散等有程序和规定，包括通知债权人、成立清算组等[37][38][39] - 章程经股东会审议通过之日起生效，附件包括股东会议事规则、董事会议事规则[40]

证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2025-19-16 债券代码：123169 债券简称：正海转债 烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 18 日 召开六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>并调整公司组织 架构的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规并结合公司实际情况，拟对公司组织架构进行调整如下： 1、"股东大会"更名为"股东会"； 2、不再设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权。 调整后，新组织架构图如下： 1 本次调整尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生 烟台正海磁性材料股份有限公司 关于调整公司组织架构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 效。 特此公告。 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 20 日 2 ...

证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2025-05-09 债券代码：123169 债券简称：正海转债 烟台正海磁性材料股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规 定，现将烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年半年度募 集资金存放与使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意烟台正海磁性材料股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2654 号），公司向 社会公开发行面值总额 1,400,000,000.00 元的可转换公司债券，每张面值 100 元， 共计 1,400.00 万张，期限 6 年。公司募集资金总额为人民币 1,400,000,000.00 元， 扣除发行费用（不含税）人民币 4,891,2 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议审查意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）《章程》等有关规定，公 司于 2025 年 8 月 18 日召开六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议。 本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，独立董事就相关事项发 表审查意见如下： 一、关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见 公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司募集资金 监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。《公司 2025 年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2025 年半年度募集资金实 际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 金福海 张志红 李伟金 2025 年 8 月 18 日 二、关于续聘会计师事务所的审查意见 中兴华会计师事务所（特 ...

薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由固定和浮动年薪构成[9] - 固定年薪按月发，代扣社保和公积金[10] - 浮动年薪次年1月31日前按考核兑现[10] 年薪标准与计算 - 其他高管年薪标准系数0.4 - 0.8[11] - 个人年度考核得分0 - 100分[13] - 浮动年薪兑现额按公式计算[13] 增量奖励规则 - 增量奖励3年结算一次[15] - 个人考核60分以上可参与[16] - 总裁增量奖励为其他高管均值2倍[17] 方案实施时间 - 方案自2025年度开始实施[24]

正海磁材可转债触发赎回条款 - 公司股票价格自2025年7月25日至2025年8月15日已有10个交易日的收盘价格不低于"正海转债"当期转股价格12.63元/股的130%（即16.419元/股）[1] - 如后续公司股票收盘价格继续不低于当期转股价格的130%，预计可能触发"正海转债"的有条件赎回条款[1] - 根据募集说明书规定，公司有权决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的"正海转债"[1]