关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[12] - 协议生效后或未来 12 个月内将符合关联人情形的视同为关联人[13] - 过去 12 个月内曾符合关联人情形的视同为关联人[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[20][23] - 股东大会表决关联交易，关联股东应回避表决，其表决权不计入有表决权股份总数[23] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十四种事项[17] 资金规定 - 控股股东及其他关联人不得占用公司资金，公司不得违规向其提供资金[18] 信息披露 - 与关联自然人成交金额超 30 万元的交易需及时披露[30] - 与关联法人成交金额超 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易需及时披露[30] 股东大会审议条件 - 与关联人交易（提供担保除外）金额超 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的需提交股东大会审议[30] 价格确定 - 关联交易价格确定原则有国家价格则直接适用，有政府指导价则在范围内合理确定等[38] 价款支付 - 关联交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算，按约定支付方式和时间支付[39] 价格调整 - 关联交易协议基准价格有效期届满，可按约定原则重新调整价格[39] - 关联交易协议有效期内国家价格或政府指导价取消、调整等情况交易价格应调整[40] 价格疑义处理 - 董事会对关联交易价格变动有疑义时可聘请独立财务顾问出具意见[40] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东大会审议通过后生效[42] - 本制度的修改由公司股东大会审议批准[43]

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会议事规则 二〇二三年十一月 | 第一章 总则 | 2 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会组成及职权 2 | | 第一节 | 董事会及其职权 2 | | 第二节 | 董事长 4 | | 第三节 | 董事会秘书和董事会办公室 5 | | 第三章 | 董事会会议 5 | | 第一节 | 一般规定 5 | | 第二节 | 会议通知 6 | | 第三节 | 会议的召开 7 | | 第四节 | 会议表决和决议 10 | | 第五节 | 会议记录和会议纪要 12 | | 第四章 附则 | 13 | 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会（以下简称"董事会"）的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《北京佳 ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股东大会议事规则 二〇二三年十一月 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股东大会议事规则 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的召集 | 3 | | 第三章 | 股东大会的提案与通知 | 4 | | 第四章 | 股东大会的召开 | 5 | | 第五章 | 监管措施 | 10 | | 第六章 | 附则 | 10 | 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公司"） 股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保 股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《北京佳讯飞 鸿电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大 ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 独立董事 32 | | 第三节 | 董事会 33 | | 第六章 | 高级管理人员 37 | | 第七章 | 监事会 39 | | 第一节 | 监事 39 | | 第二节 | 监事会 40 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | 第二节 | 内部审计 45 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 45 ...

参会股东情况 - 出席会议股东及代表12人，持股91427365股，占比15.5384%[5] - 现场参会股东及代表5人，持股90678965股，占比15.4112%[5] - 网络投票股东及代表7人，持股748400股，占比0.1272%[5] - 中小投资者10人，持股14136763股，占比2.4026%[5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意90772365股，占比99.2836%[6] - 多项修订议案同意股数91383965股，占比99.9525%[7][9][10][11][13]

独立董事任职资格 - 公司设两名独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事补选要求 - 因特定情形比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12] - 辞职导致相关问题，60日内完成补选[14] 独立董事履职规范 - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] - 原则上最多在3家上市公司兼任[26] - 履职费用由公司承担[22] 独立董事选举与职权 - 董事会等可提候选人[10] - 选举两名以上实行累积投票制[11] - 行使部分职权需全体过半数同意并经专门会议审议[17] - 专门会议由过半数推举1人召集主持[19] - 履职不能出席可书面委托他人[20] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[18] 制度实施 - 本制度自股东大会审议通过之日起实施[28]

担保原则与对象 - 公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，拒绝强令担保[5] - 可对符合条件的互保、业务关系单位及控股子公司担保，特定情况经审议也可担保[8] 担保审查与评估 - 审查申请担保人资信需查看三年经审计财务报告等资料[10] - 董事会可聘请外部专业机构评估对外担保风险[11] 担保限制情形 - 八种情形或资料不充分时公司不得提供担保[12] 需股东大会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[15] 担保管理与监督 - 财务部负责担保事项登记与注销，管理担保合同及相关原始资料[20] - 指派专人关注被担保人情况，建立财务档案并定期向董事会报告[20] 担保展期与追偿 - 担保债务到期后展期继续担保，应重新履行审批和信息披露义务[21] - 被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况，公司应了解偿还情况并披露信息，启动反担保追偿程序[23] 担保责任限制 - 公司作为一般保证人，特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[23] 担保信息披露 - 披露担保事项应披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额等情况[25] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款等严重影响还款能力情形，公司应及时披露[26] 违规责任追究 - 董秘等人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，应追究责任[27] - 责任人无视风险擅自担保造成损失，应承担赔偿责任[27] 制度实施与解释 - 本制度解释权属公司董事会，经股东大会审议通过后实施[29]

员工持股计划股份过户 - 2022年6月27日1192.3913万股非交易过户至专户，占比2.01%，价格3元/股[4] 解锁安排 - 解锁时点为过户日起12、24、36个月，比例30%、30%、40%[5] - 第一个额外锁定期2023年6月28日至9月27日已届满[5] 业绩考核 - 第一个解锁期公司2022年营收较2021年增10.88%，达标[6][7] - 个人绩效95 - 100分解锁100%，90 - 95分80%，85 - 90分50%，85分以下0[7] 解锁结果 - 1名85 - 90分份额收回，13名高于95分满足条件[8] - 第一个解锁期可解锁3577173股[8] 其他规定 - 存续期10年，变更须2/3以上权益同意并董事会审议[11] - 业绩指标变更需股东大会审议[11]

证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2023-072 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于回购公司股份进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月25日召 开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于 回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购 公司部分A股股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额不低 于人民币25,000,000.00元（含）且不超过人民币50,000,000.00元（含）；回购股 份价格不超过人民币9.00元/股（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购股份 方案之日起不超过12个月；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数 量为准。具体内容详见公司于2023年8月26日在中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网发布的《回购报告书》（公告编号：2023-062）等相关公告。 现将公司截至上月末的回购股份的进展情况公告如下： 一、回购公司股份的进展情况 （2）公司季度 ...

公司经营情况 - 2023年1-9月,公司实现营业收入67,539.17万元,同比增长8.21%,归属于上市公司股东净利润3,300.44万元,同比增长32.41% [2] - 2023年7-9月,公司实现营业收入25,824.33万元,同比增长17.27%,归属于上市公司股东净利润693.35万元,同比增长30.92% [2] - 公司整体运营持续有序,经营业绩逐步恢复,在手订单较为充裕,能够较好地保障公司的长期稳定发展 [2] 5G-R技术发展 - 工业和信息化部向国铁集团批复了基于5G技术的铁路新一代移动通信系统(5G-R)试验频率,有利于加快5G-R系统在铁路行业的推广应用,提升铁路信息化、智能化水平 [3] - 5G-R网络建设带来了相关产品全面升级换代的市场需求,未来随着5G-R技术与铁路物联网、大数据、人工智能等技术的融合,将大幅提升铁路运行安全水平及经济效益 [3] - 公司已完成基于5G-R的指挥调度相关产品及解决方案的研发,并布局了为行业智能化、数字化赋能的众多核心产品与解决方案 [3] 铁路行业发展 - 2023年1-9月,全国铁路完成固定资产投资5,089亿元,同比增长7.1% [4] - 未来五年每年将新增铁路里程3,000公里左右,其中每年新增高铁里程2,200公里左右 [4] - 国铁集团提出到2027年铁路数字化水平大幅提升,重点领域实现智能化,基本形成纵向贯通各层级业务场景,横向联通各专业系统的推进格局 [4] 公司在轨道交通领域的布局 - 公司一直致力于交通领域的解决方案应用,相关产品已覆盖铁路18个路局,并参与了多个城市轨道交通、市域(郊)铁路、城际铁路项目建设 [4] - 随着轨道交通行业投资规模的持续扩大,信息化程度的不断攀升,将为公司带来更广阔的市场空间,助力公司实现在该业务领域的持续快速发展 [4] 公司在"一带一路"项目中的表现 - 公司已承接了多项"一带一路"重大铁路项目,部分产品和解决方案占据了绝大多数的市场份额,如印尼雅万高铁、中老铁路、阿卡铁路等 [5] - 公司还携手华为在莫桑比克铁路项目中成功应用LTE-R技术,采用国际标准、全套中国制式的成熟产品方案 [5] - "一带一路"高峰论坛的召开将会使我国高质量共建"一带一路"的倡议得到更普遍的支持和广泛响应,为公司所处行业带来更广阔的发展空间 [5]