1 北京佳讯飞鸿电气股份公司 内部审计制度 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司内部审计制度 第一章 总则 北京佳讯飞鸿电气股份公司 内部审计制度 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 内部审计制度 二〇二三年十月 第一条 为规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国审计 法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《北京佳讯 飞鸿电气股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员，对公司 内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率 和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全。 第四条 公司各单位应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定， ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，明确公司董事会秘书的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》等对公司高级管理人 员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）之间的指定联络人。 第二章 任职资格 第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证 书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会秘书工作细则 第三章 任免程序 第四条 公司应自原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 第五条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告， 并 ...

证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2023-069 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于变更第六届董事会审计委员会委员的公告 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月20日召开 第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更第六届董事会审计委员会委员的 议案》，现将相关事宜公告如下： 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第五条中"审计委员会 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事"的规定，公司对董事会审计委 员会成员进行相应调整。公司董事、副总经理李力先生不再担任公司第六届董事会 审计委员会委员职务，辞去审计委员会委员职务后李力先生继续担任公司董事、副 总经理。 为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独 立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会同意选举莫小玲先生担任 第六届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会 任期届满之日止。变更后的董事会审计委员会成员为：陈刚、许鸿斌、莫小玲，其 中陈刚先生为主任委员。 特此公告。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董 事 会 2023 年 10 月 ...

| 一、对《公司章程》有关条款进行修订，具体如下： | | --- | 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 《公司章程》及相关制度修订对照表 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 20 日召开了第六届董事会第七次会议，分别审议通 过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修 订公司部分治理制度的议案》。具体修订内容如下： | 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第十二条 | 第十二条 公司为中国法人，受中国法 | | | | | | 律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵 | | 第十二条 公司根据中国共产党章程的 | | | | 守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会 | 第十二条 | 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 | | | | 公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社 | | 司为党组织的活动提供必要条件。 | | | | 会公众的监督，承担社会责任。 | | | | 2 | 第二十 ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股东大会议事规则 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股东大会议事规则 二〇二三年十月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的召集 | 3 | | 第三章 | 股东大会的提案与通知 | 4 | | 第四章 | 股东大会的召开 | 5 | | 第五章 | 监管措施 | 10 | | 第六章 | 附则 | 10 | 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公司"） 股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保 股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《北京佳讯飞 鸿电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会 ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会议事规则 二〇二三年十月 | 第一章 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 董事会组成及职权 | | 2 | | 第一节 | 董事会及其职权 | 2 | | 第二节 | 董事长 | 4 | | 第三节 | 董事会秘书和董事会办公室 5 | | | 第三章 董事会会议 | | 5 | | 第一节 | 一般规定 5 | | | 第二节 | 会议通知 6 | | | 第三节 | 会议的召开 | 7 | | 第四节 | 会议表决和决议 | 10 | | 第五节 | 会议记录和会议纪要 | 12 | | 第四章 附则 | | 13 | 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会（以下简称"董事会"）的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《企业内部控制规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章 程》的相关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委 员会"或"本委员会"），并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取报酬的董事（不包括独立董 事）；所称高级管理人员根据《公司章程》确定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事 ...

关联人界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[12] - 协议生效后或未来十二个月内将符合关联情形的法人或自然人视同为关联人[13] - 过去十二个月内曾符合关联情形的法人或自然人视同为关联人[13] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[17] 资金与担保规定 - 控股股东及其他关联人不得占用公司资金，公司不得违规为其提供资金[18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东大会审议[19] - 公司为持股5%以下的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，关联股东需在股东大会回避表决[19] 审议与表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[20][23] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东大会审议[23] - 股东大会表决关联交易时，关联股东应回避表决，其表决权不计入有表决权股份总数[24] - 关联股东应主动回避，有争议时股东作出非关联股东书面承诺后可参与表决[26] 交易披露与审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[30] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[30] - 与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需提交股东大会审议[30] 交易价格确定 - 确定关联交易价格时，有国家价格则直接适用，有政府指导价则在范围内合理确定[38] - 关联交易依据协议约定价格和实际交易数量计算价款，按约定方式和时间支付[39] - 关联交易协议基准价格有效期届满，公司可按约定原则重新调整价格[39] - 关联交易协议有效期内，国家价格或政府指导价取消、调整等情况，交易价格应相应调整[40] 价格变动处理 - 董事会对关联交易价格变动有疑义时，可聘请独立财务顾问出具意见[40]

独立董事任职资格 - 设两名独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 原则上最多在3家上市公司兼任[26] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事选举与补选 - 董事会等可提候选人[10] - 选举两名以上实行累积投票制[11] - 比例不符等情况60日内完成补选或改选[12][14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录等资料保存十年[21] - 提交年度述职报告并披露[21][22] 独立董事职权行使 - 部分特别职权需全体过半数同意[16] - 特定事项经专门会议审议提交董事会[19] 独立董事履职监督 - 连续两次未出席提议解除职务[12] - 投反对或弃权票说明理由并披露[17] 其他相关规定 - 专门会议推举召集人主持[19] - 联名要求延期董事会应采纳[22] - 给予适当津贴，标准由股东大会定[23] - 制度自股东大会审议通过实施[28]

股东大会时间 - 2023年第二次临时股东大会于11月6日14:30现场召开[1] - 股权登记日为2023年10月30日[2] - 登记时间为2023年10月31日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[8] - 深交所交易系统投票时间为2023年11月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2023年11月6日9:15 - 15:00[17] 股东大会地点 - 现场会议地点为北京市海淀区锦带路88号院1号楼公司一层102会议室[3] 议案投票 - 议案1、2、3属于特别决议议案，需出席股东所持表决权2/3以上通过[5] - 投票代码为350213，投票简称为佳讯投票[15] 会议相关 - 会议通知发布时间为2023年10月20日[13] - 联系人王雯玥，联系电话010 - 62460088，传真010 - 62492088[11] 委托事项 - 委托代表出席公司2023年第二次临时股东大会[19] - 对总议案及多项修订议案同意投票[19] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》有3个子议案作为投票对象[19] - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[21] - 单位委托须加盖单位公章[21] - 授权委托书复印或按格式自制均有效[21]