违规事实与处罚决定 - 中节能大地环境修复有限公司因提前确认收入和虚报利润被深交所通报批评 [1] - 大地修复时任董事长兼总经理黄涛、副董事长张文辉、财务总监杨胜、时任财务总监亓淑红被一并通报批评 [1][3] - 节能铁汉生态环境股份有限公司因同一事由被深交所予以书面警示 [1] - 节能铁汉董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚被采取书面警示监管措施 [4] 财务违规具体细节 - 大地修复部分项目存在提前确认收入的情况 [3] - 该行为对大地修复2022年营业收入影响金额为6638.64万元，占当期营业收入比例为11.35% [3] - 该行为对大地修复2023年营业收入影响金额为-473.77万元，占当期营业收入比例为-0.81% [3] - 该行为对大地修复2022年利润总额影响金额为1695.41万元，占当期利润总额比例高达46.98% [3] - 该行为对大地修复2023年利润总额影响金额为-63.49万元，占当期利润总额比例为-1.13% [3] 违规行为背景与过程 - 违规事件在深交所审核节能铁汉发行股份购买资产并募集配套资金申请时被发现，大地修复为标的公司 [2] - 大地修复对环境修复项目按履约进度确认收入，履约进度按实际累计发生成本占预计总成本比例确定 [2] - 公司声称以供应商签字盖章的工程完成产值确认表为佐证，并以经客户或监理确认的产值确认单进行复核 [2] - 节能铁汉在回复审核问询时称大地修复收入确认内控制度健全并有效执行 [2] - 大地修复2022年前十大项目之一在2022年12月调整了项目预算，后续履约进度以变更后预算计算，但节能铁汉在问询回复中未完整披露此预算调整情况 [4] 违反的规则 - 大地修复及相关人员的行为违反深交所《重组审核规则》和《上市规则》的规定 [3] - 节能铁汉及相关人员的行为违反深交所《上市公司重大资产重组审核规则(2024年修订)》及《创业板股票上市规则(2024年修订)》的规定 [4]

公司人事变动 - 公司于11月25日晚间发布公告宣布一项高级管理人员任命 [1] - 经公司董事长提名并由第五届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过聘任杨凯华先生为公司副总经理 [1] - 此次人事变动涉及公司副总经理职位的聘任 [1]

公司人事变动 - 公司董事会于11月25日审议通过聘任杨凯华先生为副总经理 [1] - 新任副总经理任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止 [1] 公司业务与财务 - 2025年1至6月份公司营业收入100%来源于生态园林绿化业务 [2] - 截至发稿时公司市值为59亿元 [3]

公司治理 - 公司第五届第三十次董事会临时会议于2025年11月25日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》等文件 [1] 财务与经营 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为生态园林绿化占比100% [1] - 公司市值为59亿元 [1]

项目进展与资金状况 - 公司第五届董事会第三十次临时会议审议通过关于2016年募投项目的结项、终止及资金处理议案 [1] - 募投项目中“珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目”与“兰州彭家坪中央生态公园工程项目”已完工 [1] - 募投项目中“梅州市剑英湖公园片区改造项目”的部分子项目已终止 [1] - 公司将已完工项目予以结项，并将尚未实施的部分子项目予以终止 [1] - 项目节余募集资金为6,770,971.70元，包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准 [1] - 节余募集资金将永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展 [1]

公司决议与募投项目状态 - 公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过关于2017年可转债募投项目结项、终止及资金使用的议案 [1] - 2017年可转债募投项目中，“临湘市长安文化创意园PPP项目”、“宁海县城市基础设施PPP项目”、“五华县生态技工教育创业园PPP项目”已完工 [1] - “海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）PPP项目”已终止 [1] 募集资金使用安排 - 公司将前述已完工募投项目予以结项，尚未实施项目予以终止 [1] - 拟将项目节余募集资金4,474,279.72元（含利息收入）永久补充流动资金 [1] - 前期已用于暂时补充流动资金的530,485,668.89元不再归还，直接永久补充流动资金 [1] - 上述资金均用于公司日常生产经营及业务发展 [1]

募集资金用途变更 - 公司拟将2017年可转债募投项目节余募集资金447.43万元（含利息收入）永久补充流动资金 [1] - 前期已用于暂时补充流动资金的5.3亿元不再归还至募集资金专户，直接永久补充流动资金 [1] - 上述资金均将用于公司日常生产经营及业务发展 [1]

募集资金情况 - 公司获准发行可转债募集资金总额11亿，净额10.87262亿[4] - 截至2025年9月30日，专户余额447.427972万，利息净额293.839479万[10] - 累计直接投入募投项目3529.238819万，置换自筹资金5.1992768844亿[12] 可转债情况 - 截至到期日，297.4331万张可转债转股7463.7564万股，802.5669万张未转股，兑付8.50720914亿[3] - 2017年发行可转债于2023年12月18日到期[3] 资金补充 - 拟将447.427972万节余资金及5.3048566889亿暂补资金永久补流[2][15] - 按3%利率，每年减利息支出1604.88万[16] 项目情况 - 拟将已完工项目结项，未实施项目终止[2] - 募集资金净额拟投四个项目，总投10.87262亿[4][5][6] 审批情况 - 2025年11月25日董事会通过永久补流议案[19] - 保荐机构同意提交股东会审议，建议做好后续工作[20] - 审计委员会、全体董事通过相关议案[17][19]

资金募集 - 公司获准发行142,180,094股，发行价2.11元/股，募集资金总额299,999,998.34元，净额297,262,564.30元[3] 募投项目 - 募投项目投资金额合计65,118.89元，拟投入募集资金30,000.00元[3] 资金情况 - 截至2025年9月30日，专户余额合计5,796,160.97元[6] - 截至2025年9月30日，累计投入募投项目23,506,500.85元，补充流动资金87,262,564.30元，置换自筹资金180,715,294.83元[7] 资金补充 - 公司拟将募投项目节余资金5,796,160.97元永久补充流动资金[1] - 使用节余资金补充流动资金，一年可减少利息支出17.39万元[11] 审议情况 - 2025年11月25日，董事会审议通过节余资金补充议案[13] - 保荐机构同意节余资金补充事项提交股东会审议[14]

募集资金情况 - 2016年3月4日发行74057843股，募资总额844999988.63元，净额825549988.63元到账[4] - 截至2025年9月30日，银行专户初始存放826999988.63元，余额6770971.70元[9] 资金使用情况 - 截至2025年9月30日，累计投入募投项目502925051.02元等多项支出[10] - 存款累计利息收入净额11875614.03元，2025年1 - 3季度收2966.38元，未使用211088.03元[9] 节余资金处理 - 拟将节余募集资金6770971.70元永久补充流动资金[1] - 按一年期LPR 3.00%算，补充流动资金每年可减利息支出20.31万元[14] 决策程序 - 2025年11月25日董事会通过节余资金补充议案[16] - 事项尚需股东会审议，专户注销后监管协议终止[2] 保荐机构意见 - 保荐机构同意事项提交股东会审议，无异议[17]