内部审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会为内部审计最高管理机构[4] - 公司设立内审部，配置专职人员不少于三人[4][7] 内审部工作安排 - 每季度至少向审计委员会报告一次工作[13] - 会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[13] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[14] 内审部职权 - 可要求有关单位报送资料，审查账表、凭证等[16] - 根据审计结果责令上缴收入和费用、退还违法所得等[18] 审计程序与证据要求 - 内部审计程序包括确定重点、制定计划等[21] - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[22] 报告与评价 - 内审部至少每年提交一次内部控制评价报告[25] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[26] - 董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[27] 外部鉴证 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[27] 披露与考核 - 年度报告披露时在指定网站披露内控自评和鉴证报告[27] - 将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[27] 奖惩机制 - 对执行制度成绩显著者建议表扬或奖励[29] - 对违规人员建议处罚，犯罪依法追究刑责[29] - 审计工作人员违规依法处分，犯罪依法追究刑责[31]

江苏长海复合材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理、加强内幕信息保密工作，并维护信息披露的公平原则，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，公司董事会应当 按照本规则以及中国证监会、深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕 信息知情人档案，董事长为主要负责人。公司董事会应当保证内幕信息知情人档 案真实、准确和完整。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与 董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，未经董事会批准 同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息 及信息披露的内容。 第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司 ...

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 通过多渠道多方式沟通交流[4] 信息披露 - 及时公平履行信息披露义务[6] - 指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露信息[13] 工作组织与人员 - 董事会秘书组织协调投资者关系管理工作[20] - 证券部负责具体工作[21] - 相关人员需具备素质技能并可接受培训[11][12] 其他规定 - 建立投资者关系活动档案保存不少于三年[12] - 制度由董事会修改解释，以有关规定为准[15]

印章制度目的 - 维护公司印章使用合法性、严肃性、安全性及公司利益[2] 印章管理 - 印章由董事会办公室专人统一刻制颁发，分开保管、专人负责、留痕记录[2] - 保管遵循“审用分离、分散保管”原则[5] 用印规定 - 用印需填“印章签批单”，经审批后由专管人员按规定用印并登记[8] - 不同印章使用有不同规定和审批流程[9] 文件留存 - 经批准用印的重要文件正本留存签章办公室，年底移交档案部门[10] 违规处理 - 违反制度造成损失，对违纪者予以处分或移送有关机关处理[13]

业务额度 - 远期结售汇合约外币金额不得超外币收（付）款年度计划总额90%[4] - 未交割合同金额折合人民币在去年外销收入50%内由总经理审批[5] - 超50%后新签协议由董事会审批，达100%由股东会审批[5] 业务管理 - 财务部每季度上报盈亏，损失24小时内告知董秘[8] - 亏损达或超净利润10%且超1000万元两交易日内披露[13] 档案保管 - 业务计划档案保管10年，开户资料等原始档案保管15年[14] 业务披露 - 开展业务经董事会审议后以决议和专项公告披露[13] 业务目的 - 开展远期结售汇业务以规避汇率风险为目的[3]

股份锁定与转让 - 公司董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 每年首个交易日按上年末登记股份25%算本年度可转让法定额度[8] - 董事和高管离任后六个月内股份全部锁定，到期解锁无限售条件股份[10] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25% [11] - 董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] - 因权益分派致股份增加，可同比增加当年可转让数量[12] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票及衍生品[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票及衍生品[10] - 董事等及5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易 [23] 减持与增持规则 - 董事和高管计划转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[12] - 拥有权益股份达30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2% [16] - 拥有权益股份达50%，继续增持不影响上市地位 [16] - 增持计划实施期限自公告披露起不超六个月 [17] - 增持期限过半需披露进展公告 [18] - 特定情形增持达2%等需披露结果公告 [19][20] - 集中竞价每累计增持2%需披露进展公告，期间不得再增持 [20] 违规处理 - 董事等违反规定买卖股份收益归公司，董事会收回 [23] - 董事等违反制度受处分，公司视情节给予相应处分 [23] 管理办法执行 - 本管理办法自公司董事会审议通过之日起执行 [26]

一般交易披露标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[10] - 标的营业收入占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需披露[10] - 标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[10] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[10] - 产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[10] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] 其他事项报告标准 - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼需报告[12] - 单次损失100万元以上重大亏损需报告[13] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内预告[15] 重大事项报告 - 主要标的超交付或过户期限3个月未完成，应报告进展[17] - 专项负责人会议就重大事项决议，当日报告决议情况[17] - 签署重大事项意向书，当日报告主要内容[17] - 重大事项获批或被否，及时报告情况[17] - 重大事项逾期付款，报告原因和付款安排[17] 信息通告与预报 - 报告义务人知悉重大事项当日，通告董事长和董秘并报书面文件[19] - 信息报告人在最先触及相关时点当日，预报重大信息[19] 控股股东披露 - 控股股东等情况难以保密，立即通知公司并披露[24] 责任追究 - 报告义务人未及时上报造成后果，公司追究责任并处分[26]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[11] - 董事任期三年，可连选连任[11] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举或罢免[12] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定标准，由董事会审议批准并披露[15][16] - 公司与关联方交易金额达一定标准，需提交董事会或股东会审议[18] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[20] - 各专门委员会负责不同职责并向董事会提建议[21][22][23][24] 董事权利义务 - 董事有权参与决策、提异议等，对公司负有忠实义务[27] - 董事资料保存至少五年[28] 会议规则 - 董事会会议召开、通知、表决等有相关规定[32][44][58] - 未开会但全体董事过半数签字的书面决议与会议决议效力同等[59] 其他 - 公司按不超年度净利润2.5％提取董事会基金[64] - 股东会、董事会等档案保管期限为10年[66]

业务适用范围与原则 - 制度适用于公司及下属子公司外汇套期保值业务，子公司未经审批不得擅自进行[3] - 业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，不以投机为目的[5] 业务交易规则 - 业务须与有资质金融机构交易，合约外币金额不超外汇收支预测金额，交割期与外汇收支款项时间匹配[6] - 公司用自有资金，不使用募集资金，按审批额度控制资金规模[8] 审批要求 - 业务经董事会或股东会审批，不得超范围操作[8] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元人民币，需股东会审议[9] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一年经审计净资产50%以上且超5000万元人民币，需股东会审议[10] 职责分工 - 董事会或股东会授权总经理审批日常方案、签署文件，财务总监负责日常运作和管理[12] - 财务部门负责具体操作，审计部定期监督审查，证券投资部负责信息披露[13] 风险控制与信息披露 - 参与人员遵守保密原则，交易操作环节和人员相互独立，审计部监督[17] - 公司开展业务遵守法规，关注风险点，制订业务计划[19] - 财务部按协议约定及时与金融机构结算业务[19] - 公司定期或不定期预判市场，规避风险，汇率波动时及时分析并上报[20] - 业务出现重大风险，财务部提交报告和方案，审计部履行监督职能[21] - 公司按规定及时披露业务信息，达标准时及时披露重大风险[20] - 开展业务交易时披露交易目的、品种等信息并进行风险提示[20] - 套期工具与被套期项目价值变动导致已确认损益及浮动亏损达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超一千万元人民币时，应及时披露[21] - 出现亏损情形时重新评估套期关系有效性，披露相关变动情况[21] 档案管理与制度实施 - 外汇套期保值业务档案由财务中心保管，保管期限至少10年[21] - 本制度由公司董事会负责解释及修订，自审议通过之日起实施[23]

会议通知 - 独立董事专门会议召开前应提前3日发通知，紧急情况不受限[4] - 通知应至少包括会议召开时间等五项内容[4] 会议出席 - 应由全部独立董事出席方可举行，原则上应亲自出席[3][4] - 特殊情况可委托其他独立董事，授权委托书含至少六项内容[4] 会议决议 - 所作决议应经全体独立董事过半数通过方有效[5] - 应形成会议决议并建立书面记录，出席需签名[7] 审议事项 - 应披露关联交易等需经会议审议并过半数同意后提交董事会[6] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需会议审议并过半数同意[6] 档案保存 - 专门会议相关档案由董事会秘书保存10年[8]