关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 公司与关联自然人单次交易30万元以下、与关联法人单笔交易300万元以下或占最近一期经审计净资产值绝对值低于0.5%，由总经理批准[10] - 公司与关联自然人单次交易超30万元、与关联法人单笔交易超300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上，经董事会表决通过后实施[11] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须经股东会审议通过[12] 担保规定 - 公司为持有5％以下股份股东提供担保需关注[14] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[17] - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[17] 披露与期限 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议后及时披露[16] - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[25] 豁免与定价 - 公司与关联人某些交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[20] - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易方式审议和披露[22] - 关联交易价格遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则按协议价定价[26] 其他规定 - 上市公司与关联方交易应签书面协议明确权利义务及法律责任[30] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[31] - 关联方占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[27] - 本制度自公司股东会批准之日起实施，由公司董事会负责解释[30][31]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[7] - 连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[11] 董事会构成 - 董事会成员共9名，其中独立董事3名[10] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包括一名会计专业人士[3] 各委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人[10] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[11] 补选与解除 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[15] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[26] 报告与披露 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并披露[8] - 发表独立意见应明确清晰，签字确认并报告董事会[18] - 出现特定情形，应及时向深圳证券交易所报告[18] - 向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] 工作时间与资料保存 - 每年在公司的现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[26] 费用与津贴 - 聘请专业机构的费用及行使职权所需费用由公司承担[40] - 公司给予与其职责相适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报中披露[29] 细则相关 - 本细则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改时亦同[31] - 本细则所称“日”指工作日[31]

董事会秘书工作细则 - 细则于2025年4月25日经第五届董事会第二十次会议审议通过[2] 任职资格与聘任 - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[13] - 聘任会议前五个交易日报送材料，交易所无异议可聘任[13] - 聘任时同时聘任证券事务代表，代表需培训获资格证[13] 工作流程与规定 - 传真开董事会，会后五个工作日董事邮寄文件给秘书[11] - 通讯方式变更及时提交资料[14] - 履职时指派人员与交易所联系[16] 基金与预算 - 董事会经股东大会同意可设基金，秘书制定计划报董事长批准纳入预算[9] 解聘与离职 - 解聘需充分理由，报告并公告[14] - 特定情形一个月内解聘[14] - 离任前接受审查并移交事项[15] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行，超三个月由董事长代行[15] 报酬与考核 - 董事会决定报酬、奖惩并考核[18] 责任与惩戒 - 违反规定承担相应责任及惩戒[18] 其他 - 聘任签保密协议[14] - 保证秘书参加后续培训[15] - 聘任、解聘等及时公告并提交资料[13][14]

子公司管理办法通过 - 子公司管理办法于2025年4月25日经第五届董事会二十次会议审议通过[2] 组织架构设置 - 控股子公司可不设监事会，设1 - 2名监事[8] 会议与决议 - 子公司重大会议通知和议题会前5日报董秘[8] - 子公司决议及纪要1个工作日内抄送公司存档[8] 财务报告 - 子公司按不同周期向公司报送财务报告[13] 项目与重大事项 - 子公司项目投资每季度至少汇报一次进展[16] - 子公司重大事项1日内报告董事会[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[21] - 子公司高管调离实施离任审计[22] 考核奖惩 - 子公司建立考核奖惩制度[24] - 子公司制订绩效薪酬制度报备人力部[24] - 子公司年度结束后考核奖惩高管[24] 责任追究 - 子公司董监高履职不当公司有权处罚并追责[24] 办法执行与解释 - 办法自董事会批准之日起执行[26] - 办法由董事会负责解释[27]

内部审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会为内部审计最高管理机构[4] - 公司设立内审部，配置专职人员不少于三人[4][7] 内审部工作安排 - 每季度至少向审计委员会报告一次工作[13] - 会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[13] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[14] 内审部职权 - 可要求有关单位报送资料，审查账表、凭证等[16] - 根据审计结果责令上缴收入和费用、退还违法所得等[18] 审计程序与证据要求 - 内部审计程序包括确定重点、制定计划等[21] - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[22] 报告与评价 - 内审部至少每年提交一次内部控制评价报告[25] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[26] - 董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[27] 外部鉴证 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[27] 披露与考核 - 年度报告披露时在指定网站披露内控自评和鉴证报告[27] - 将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[27] 奖惩机制 - 对执行制度成绩显著者建议表扬或奖励[29] - 对违规人员建议处罚，犯罪依法追究刑责[29] - 审计工作人员违规依法处分，犯罪依法追究刑责[31]

江苏长海复合材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理、加强内幕信息保密工作，并维护信息披露的公平原则，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，公司董事会应当 按照本规则以及中国证监会、深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕 信息知情人档案，董事长为主要负责人。公司董事会应当保证内幕信息知情人档 案真实、准确和完整。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与 董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，未经董事会批准 同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息 及信息披露的内容。 第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司 ...

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 通过多渠道多方式沟通交流[4] 信息披露 - 及时公平履行信息披露义务[6] - 指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露信息[13] 工作组织与人员 - 董事会秘书组织协调投资者关系管理工作[20] - 证券部负责具体工作[21] - 相关人员需具备素质技能并可接受培训[11][12] 其他规定 - 建立投资者关系活动档案保存不少于三年[12] - 制度由董事会修改解释，以有关规定为准[15]

印章制度目的 - 维护公司印章使用合法性、严肃性、安全性及公司利益[2] 印章管理 - 印章由董事会办公室专人统一刻制颁发，分开保管、专人负责、留痕记录[2] - 保管遵循“审用分离、分散保管”原则[5] 用印规定 - 用印需填“印章签批单”，经审批后由专管人员按规定用印并登记[8] - 不同印章使用有不同规定和审批流程[9] 文件留存 - 经批准用印的重要文件正本留存签章办公室，年底移交档案部门[10] 违规处理 - 违反制度造成损失，对违纪者予以处分或移送有关机关处理[13]

业务额度 - 远期结售汇合约外币金额不得超外币收（付）款年度计划总额90%[4] - 未交割合同金额折合人民币在去年外销收入50%内由总经理审批[5] - 超50%后新签协议由董事会审批，达100%由股东会审批[5] 业务管理 - 财务部每季度上报盈亏，损失24小时内告知董秘[8] - 亏损达或超净利润10%且超1000万元两交易日内披露[13] 档案保管 - 业务计划档案保管10年，开户资料等原始档案保管15年[14] 业务披露 - 开展业务经董事会审议后以决议和专项公告披露[13] 业务目的 - 开展远期结售汇业务以规避汇率风险为目的[3]

股份锁定与转让 - 公司董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 每年首个交易日按上年末登记股份25%算本年度可转让法定额度[8] - 董事和高管离任后六个月内股份全部锁定，到期解锁无限售条件股份[10] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25% [11] - 董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] - 因权益分派致股份增加，可同比增加当年可转让数量[12] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票及衍生品[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票及衍生品[10] - 董事等及5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易 [23] 减持与增持规则 - 董事和高管计划转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[12] - 拥有权益股份达30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2% [16] - 拥有权益股份达50%，继续增持不影响上市地位 [16] - 增持计划实施期限自公告披露起不超六个月 [17] - 增持期限过半需披露进展公告 [18] - 特定情形增持达2%等需披露结果公告 [19][20] - 集中竞价每累计增持2%需披露进展公告，期间不得再增持 [20] 违规处理 - 董事等违反规定买卖股份收益归公司，董事会收回 [23] - 董事等违反制度受处分，公司视情节给予相应处分 [23] 管理办法执行 - 本管理办法自公司董事会审议通过之日起执行 [26]