福安药业（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 福安药业（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 为加强对福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序， 根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》以及中国证券监督管 理委员会（简称"中国证监会"）等相关规定，结合《公司章程》制定本制度。 第一章 总则 第一条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关 法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股 份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动 价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二条 本制度所指董事、高级管理人 ...

福安药业（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 的 法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及 债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性 文件和《福安药业（集团）股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的有关 规定，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所业务 规则和《公司章程》的 ...

福安药业（集团）股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司 董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司治理准则》《福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，特决定设立福安药业（集团）股份有限公司董事会战略委员会 （以下简称"委员会"），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机 构，并制订本工作细则。 第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定。 第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。 福安药业（集团）股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职 或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。 董事会应根据《公司章 ...

董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为提高福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会工作效率，保障董事、董事会忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议 程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司 章程指引》《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《福安药业（集 团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本议事规 则。 福安药业（集团）股份有限公司 董事会议事规则 福安药业（集团）股份有限公司 第三条 董事会履行职责的必要条件： 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营 活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。 公司聘任董事会秘书，保管董事会印章，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够做出科学、迅速和 谨慎的决策。 董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其做出科学、迅 速和谨慎的决策所需要的资料及解释。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘 ...

福安药业（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第一章 总则 第一条 为规范福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法 律法规、规范性文件、证券交易所业务规则和《福安药业（集团）股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少2名独立董事且至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 每届任期不得超过三年，独立董事委员连续任职不得超过六年[5] 委员增补与职责 - 人数低于规定人数的2/3或欠缺会计专业人士时，董事会60日内增补新委员[6] - 对董事会负责，主要职责包括审核财务信息等六项[8] 审议与报告规则 - 审议事项全体委员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审核财务会计报告，对真实性等提出意见[9] - 监督外部审计机构聘用，向董事会提交履职评估报告[10][11] - 协调内外部审计机构沟通，掌握问题线索[11][12] 内部审计监督 - 内部审计机构接受其监督指导并报告工作[12] - 监督内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] 问题处理与股东会提议 - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改并建立追责制度[22] - 向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[16] - 董事会同意后5日内发通知，临时股东会在提议后2个月内召开[17] 股东诉讼相关 - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求可诉讼[18] - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[18] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[20] - 公司不迟于会议召开前3日发通知并提供资料[30] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[23] - 委员委托他人表决，每次只能委托一人，授权需明确范围和期限[23] - 授权委托书应至少包含六项内容且由委托人和被委托人签名[25] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[25] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[25] - 表决方式为记名投票表决，一人一票[26] - 决议需经委员过半数通过[29] - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报情况[29] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[29][30] - 会议记录应至少包含七项内容[30] 其他规定 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[31] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[33]

委员会组成 - 委员会成员不少于三名董事且为单数，1/2以上须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 委员会主任由独立董事担任，全体委员的1/2以上选举产生[6] 人员调整 - 委员人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停行使职权[5] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开临时会议[11] - 定期会议应于会议召开前5日发通知，临时会议应于会议召开前3日发通知[20] 会议举行 - 应由2/3以上的委员出席方可举行[15] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[16] - 定期和临时会议表决方式均为记名投票表决[16] - 以传真作决议时表决方式为签字[17] 资料保存 - 会议记录和决议保存期不得少于十年[20][23] 董事选任 - 需在选举前一至两个月向董事会提候选人建议及材料[18] 委员职责 - 可评估公司董事上一年度工作情况[25] - 可查阅公司定期报告等相关资料[25] 其他规定 - 研究董事当选条件等形成决议后备案提交董事会通过[17] - 有利害关系委员应披露利害关系并可能回避表决[23] - 会议记录应包含会议日期、议程等内容[20][21] - 决议违反规定致公司损失，参与决议委员可能负连带赔偿责任[20] - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行[28]

应急原则 - 公司突发事件处理实行预防为主、预防与应急相结合原则[3] 事件分类 - 突发事件包括治理、经营、政策环境、信息类等[5][7][8][9] 应急小组 - 应急小组由董事长任组长，董事会秘书及副总经理任副组长[13] 预警流程 - 各部门等责任人是预警、预防工作第一负责人[20] - 预警信息传递经责任人报分管副总经理，再报总经理、董事长[21] 应急处理 - 发生突发事件应急小组控制事态，启动应急预案[23][24] - 不同类型突发事件有相应处理措施[25][26][27][28][29] 保密与上报 - 突发事件相关人员要恪守保密原则，服从公司统一安排[30] - 公司应及时电话上报重庆证券监督管理局等并书面报送情况[31] 保障工作 - 公司下属各部门等要做好人力、物力、财力等保障工作[33] 处理评价 - 处理评价工作包括调查危机原因等内容[35] 责任制度 - 公司突发事件应急处理工作实行责任追究制度[38] - 对突出贡献者给予表彰奖励，失职者给予处分[38] 制度说明 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时及时修订[40] - 本制度由公司董事会负责解释[41] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[42]

福安药业（集团）股份有限公司 总经理工作细则 福安药业（集团）股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善法人治理结构，明确 福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）总经理及总经理班子其他 成员职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定，制定本细则。 第二条 本细则适用人员范围为总经理班子成员，包括公司总经理、副总经 理、财务负责人。 第三条 总经理班子成员应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，由董 事会聘任，对董事会负责，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公 司的企业文化。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾两年； 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年； 四、担任因违法被吊销 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及其各部门、控股子公司、分公司等[1] 信息管理 - 董事会是信息对外报送的最高管理机构[2] - 董事和高管在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务[3][4] 信息报送 - 定期报告、临时报告公布前不得外泄内容[4] - 拒绝无依据报送要求，依规报送需登记内幕知情人[4] 责任规定 - 外部单位或个人违规致损应承担赔偿责任[5] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施[6]