收购交易概况 - 中昊芯英拟以合计约9.65亿元通过股权转让和增资方式收购天普股份控制权 但截至公告日收购资金仍未到位 [2] - 天普股份因连续11个交易日涨停于9月12日再度停牌核查 股价达76元 市值突破100亿元 [2] - 中昊芯英2025年上半年亏损1.43亿元 业绩下滑现金流吃紧 [2][7] 对赌协议压力 - 中昊芯英与股东科德教育和艾布鲁签署严苛对赌协议 必须在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购 否则触发年化8%-15%溢价回购 [2][5] - 对赌协议产生的或有负债总额约16.42亿元 其中10.71亿元已获回购豁免同意函 3.81亿元获初步同意豁免 1.9亿元暂未豁免 [3] - 豁免条款前提是本次收购交易完成 若收购失败仍将面临16.42亿元违约负债 [3] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元获8.38%股权（后稀释至5.53%） 若对赌失败回购金额约1.6亿元 [3][5] - 艾布鲁通过子公司星罗中昊分阶段投资 2024年9月以2.5亿元获7.69%股权 2025年8月追加1.65亿元将持股提升至9.73% [5] - 艾布鲁对赌条款要求2024-2025年合计净利润达2亿元 但中昊芯英2024年净利润8590.78万元 2025年上半年亏损1.437亿元 下半年需实现2.58亿元净利润才能避免触发回购 [5][6] 上市路径困境 - 中昊芯英未提交IPO申请或启动上市辅导 距离对赌截止日仅15个月 而科创板上市平均需18个月以上 时间窗口明显不足 [2][7] - 公司基本面恶化 2022-2024年营收从8169.38万元增长至5.98亿元 净利润从-4297.68万元改善至8890.78万元 但2025年上半年亏损额达2024年净利润1.8倍 难以满足持续经营能力要求 [7] 资金筹措安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元 未使用收购保证金1.65亿元 待入账股权融资款1.4亿元 合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购款 但全面要约收购存在7.18亿元资金缺口 [8] - 公司通过变更B轮融资募集资金用途支付交易价款 其中包含艾布鲁子公司星罗中昊8月投入的1.65亿元增资款 [8] - 监管质疑突击入股交易背景及价格依据 公司回应称不存在抽屉协议 [8]

收购背景与对赌协议 - 中昊芯英拟以9.65亿元通过股权转让和增资方式收购天普股份控制权，但截至公告日收购资金仍未到位 [1] - 中昊芯英与第二大股东艾布鲁（通过子公司持股9.73%）及第五大股东科德教育（持股5.53%）签署严苛业绩对赌和上市对赌协议 [1][4] - 对赌协议要求2026年12月31日前完成合格IPO或被收购，否则触发年化8%-15%溢价回购条款 [1][3] 对赌协议具体条款 - 中昊芯英或有负债总额约16.42亿元，其中10.71亿元已获回购豁免同意函，3.81亿元获初步同意豁免，1.9亿元暂未豁免且豁免前提为本次收购完成 [3] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元，若对赌失败需回购本金加利息约1.6亿元（按3年8%年化），特殊情况下回购溢价率高达15% [3][4] - 艾布鲁分两阶段投资：2024年9月以2.5亿元取得7.69%股权，2025年8月追加1.65亿元（9005万元增资+7495万元收购老股）使持股升至9.73% [4] - 艾布鲁对赌条款要求2024-2025年合计净利润不低于2亿元或2026年底前完成上市，但未公开回购细节 [5] 公司经营与上市压力 - 中昊芯英2025年上半年亏损1.43亿元（未审计），2024年净利润8590.78万元，需在2025年下半年实现2.58亿元净利润才能避免触发艾布鲁业绩对赌 [5] - 2022-2024年营收分别为8169.38万元、4.85亿元、5.98亿元，净利润分别为-4297.68万元、8132.64万元、8890.78万元 [6] - 截至2025年9月未提交IPO申请或上市辅导，独立上市需至少18个月流程，但距对赌截止日仅剩15个月，时间窗口不足 [2][6] - 2025年上半年亏损规模达2024年净利润的1.8倍，难以满足科创板"持续经营能力"要求 [6] 收购资金安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元、未使用保证金1.65亿元、待入账股权融资款1.4亿元，合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购款 [7] - 若履行全面要约收购仍存在7.18亿元资金缺口，通过变更B轮融资用途（含艾布鲁8月增资款1.65亿元）支付交易价款 [7] - 监管质疑突击入股背景及是否存在抽屉协议，公司承诺无其他约定 [7] 市场反应与监管关注 - 天普股份股价连续11涨停后停牌核查，股价达76元，市值突破100亿元 [1] - 借壳方案未在对赌约定中，且收购方暂无资产注入或主营业务调整计划 [4] - 监管关注收购目的、资金来源及对赌协议履行风险 [2][7]

股价表现 - 9月11日盘中上涨2.04%至19.54元/股 成交额2.21亿元 换手率3.56% 总市值64.31亿元 [1] - 今年以来股价累计上涨24.46% 近5日下跌1.56% 近20日上涨16.59% 近60日上涨39.57% [1] - 主力资金净流出1263.04万元 特大单净卖出109.5万元 大单净卖出1153.54万元 [1] 资金流向 - 特大单买入576.99万元(占比2.62%) 卖出686.49万元(占比3.11%) [1] - 大单买入4083.52万元(占比18.51%) 卖出5237.06万元(占比23.74%) [1] - 年内2次登上龙虎榜 最近8月26日净卖出6914.83万元 买入总额2.63亿元(占比7.08%) 卖出总额3.32亿元(占比8.94%) [1] 主营业务结构 - 油墨产品收入占比54.19% 细分包括快干亮光型胶印油墨18.66% 高光泽型胶印油墨15.95% 高耐磨型胶印油墨12.71% [2] - 中职和全日制学校教育业务收入占比45.42% [2] - 其他产品收入占比0.39% [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入3.66亿元 同比减少1.15% [2] - 2025年上半年归母净利润5328.17万元 同比减少15.16% [2] - A股上市后累计派现3.56亿元 近三年累计派现2.04亿元 [3] 股东结构 - 截至8月8日股东户数3.06万户 较上期减少2.23% [2] - 人均流通股10595股 较上期增加2.28% [2] 公司基本信息 - 成立于2003年1月14日 2011年3月22日上市 [2] - 注册地址江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路989号 [2] - 所属申万行业为社会服务-教育-培训教育 概念板块包括DeepSeek概念、电子商务、人工智能等 [2]

教育板块整体表现 - 教育板块较上一交易日上涨0.61%，领涨个股为凯文教育（涨幅4.55%）[1] - 上证指数上涨0.13%至3812.22点，深证成指上涨0.38%至12557.68点[1] - 板块主力资金净流入4567.72万元，游资资金净流出5726.89万元，散户资金净流入1159.17万元[2] 个股涨幅表现 - 凯文教育收盘价5.97元，涨幅4.55%，成交量37.53万手，成交额2.23亿元[1] - 中国高科收盘价11.11元，涨幅3.54%，成交量46.96万手，成交额5.13亿元[1] - 博瑞传播收盘价5.01元，涨幅2.24%，成交量29.00万手，成交额1.45亿元[1] - 科德教育收盘价19.15元，涨幅2.19%，成交量123.84万手，成交额4.55亿元[1] 个股跌幅表现 - ST东时收盘价3.75元，跌幅2.60%，成交量24.52万手，成交额9205.78万元[2] - 创业黑马收盘价31.37元，跌幅1.82%，成交量8.48万手，成交额2.66亿元[2] - 豆神教育收盘价8.17元，跌幅1.45%，成交量53.75万手，成交额4.39亿元[2] 资金流向分析 - 中公教育主力净流入7786.82万元，占比13.66%，游资净流出4405.02万元，散户净流出3381.80万元[3] - 科德教育主力净流入2528.12万元，占比5.55%，游资净流出1219.15万元，散户净流出1308.97万元[3] - 中国高科主力净流入1833.81万元，占比3.57%，游资净流入15.72万元，散户净流出1849.53万元[3] - 凯文教育主力净流入666.20万元，占比2.99%，游资净流出933.47万元，散户净流入267.26万元[3]

教育板块整体表现 - 教育板块较上一交易日下跌0.14% [1] - 上证指数下跌0.51%至3807.29点，深证成指下跌1.23%至12510.6点 [1] - 板块主力资金净流出1.19亿元，游资资金净流入7551.06万元，散户资金净流入4393.71万元 [2] 领涨个股表现 - ST东时（603377）涨幅4.90%，收盘价3.85元，成交量26.64万手，成交额1.02亿元 [1] - 中国高科（600730）涨幅3.67%，收盘价10.73元，成交量38.17万手，成交额4.02亿元 [1] - 创业黑马（300688）涨幅2.47%，收盘价31.95元，成交量12.81万手，成交额4.06亿元 [1] - 豆神教育（300010）涨幅2.09%，收盘价8.29元，成交量197.37万手，成交额8.11亿元 [1] 领跌个股表现 - 科德教育（300192）跌幅4.05%，收盘价18.74元，成交量30.60万手，成交额5.84亿元 [2] - 国脉科技（002093）跌幅1.70%，收盘价11.54元，成交量19.11万手，成交额2.21亿元 [2] - *ST国化（600636）跌幅1.49%，收盘价8.57元，成交量4.06万手，成交额3480.61万元 [2] - 中公教育（002607）跌幅1.35%，收盘价2.92元，成交量177.82万手，成交额5.22亿元 [2] 资金流向特征 - 中国高科主力净流出3165.91万元，主力净占比-7.88% [3] - 创业黑马主力净流入2097.34万元，主力净占比5.17% [3] - 全通教育主力净流入1556.43万元，主力净占比11.06% [3] - 凯文教育主力净流入968.87万元，主力净占比5.10% [3] - *ST传智主力净流出489.49万元，主力净占比-15.93% [3]

控股股东减持计划 - 控股股东吴贤良计划减持公司股份不超过329.14万股 [1] - 减持比例不超过公司总股本的1% [1] - 减持方式为集中竞价交易 [1] - 减持时间窗口为2025年9月30日至2025年12月29日 [1]

控股股东减持计划 - 控股股东及实际控制人吴贤良计划通过集中竞价方式减持公司股份不超过3,291,433股 [2] - 减持比例不超过公司总股本的1% [2] - 减持时间窗口为2025年9月30日至2025年12月29日 [2]

股东减持计划 - 控股股东吴贤良因自身资金需求计划减持公司股份 持股数量9075万股 占公司总股本27.57% [1][2] - 减持时间区间为2025年9月30日至2025年12月29日 通过集中竞价方式减持不超过329.1433万股 减持比例不超过总股本1% [2] - 减持价格将根据市场价格确定 若期间发生送股、转增等股份变动事项 减持数量将相应调整 [2] 减持股份来源 - 减持股份来源于首次公开发行前已发行股份及权益分派送转股份 [2] - 在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过329.1433万股 减持比例保持不超过总股本1% [2] 承诺履行情况 - 吴贤良严格遵守首次公开发行时所作承诺 包括上市后36个月内不转让股份 任职期间每年转让不超过持股总数25%等条款 [3] - 截至公告披露日 所有承诺条款均得到严格执行 未出现违反承诺情形 [3] 减持实施条件 - 公司不存在破发、破净情形 最近三年累计现金分红金额不低于最近三年年均净利润30% [4] - 减持计划符合相关法规要求 但具体实施将根据市场情况、股价等因素决定 存在时间、数量、价格方面的不确定性 [4] 公司控制权影响 - 本次减持不会导致公司控制权发生变更 对公司治理结构及持续经营不产生实质性影响 [4]

公司股权变动 - 控股股东吴贤良持有公司9075万股股份 占总股本比例27.57% [1] - 计划通过集中竞价方式减持不超过329万股 减持比例不超过总股本1% [1] - 减持时间区间为2025年9月30日至2025年12月29日 [1] 业务结构 - 2025年上半年油墨及类似产品制造业务收入占比54.29% [1] - 教育培训业务收入占比45.71% [1] 市值情况 - 当前公司市值达64亿元 [1]

控股股东减持计划 - 控股股东吴贤良持有公司股份9075万股 占公司总股本27.57% [1] - 计划通过集中竞价方式减持不超过329.14万股 占公司总股本比例1% [1] - 减持时间窗口为2025年9月30日至2025年12月29日 自公告披露后15个交易日开始实施 [1]