朗源股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范朗源股份有限公司（以下简称"公司"）的资金管 理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜 绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及 其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规 范运作指引》）等法律、法规、规范性文件及《朗源股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关法律 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所 （以下简称"深交所"）认定的其他 ...

朗源股份有限公司 独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善朗源股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司制定本工 作制度（以下简称"本制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核四个专门 ...

董事会会议召开 - 每年至少召开两次，提前10日书面通知[4] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[4] 董事会会议举行与决议 - 需过半数董事出席方可举行[7] - 决议须全体董事过半数以上表决同意[12] 关联交易表决 - 关联董事不参与，过半数无关联董事出席可举行[13] - 决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[13][14] 提案相关 - 未通过且条件无重大变化，1个月内不重审[14] - 部分董事可要求暂缓表决[14] 其他 - 会议档案保存不少于十年[18] - 规则经股东大会审议通过生效，董事会解释[21]

制度制定 - 公司制定独立董事专门会议工作制度完善法人治理[2] - 制度由董事会负责制定并解释，自批准之日起生效[6] 会议规则 - 召开前三天通知全体独立董事并提供资料，经同意通知时限可不受限[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 会议应由全部独立董事出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 职权行使 - 关联交易等事项需经会议讨论并过半数同意后提交董事会审议[4] - 独立聘请中介机构等职权行使前应经会议讨论[4] - 行使部分职权需经专门会议过半数同意[5] 公司保障 - 公司应保障独立董事专门会议召开并提供工作条件[6]

制度目的 - 完善公司治理机制，提高年报信息披露质量[2] 独立董事职责 - 履行听取汇报、审阅资料、督促审计等职责[3] - 核查会计师事务所及注册会计师资格[6] - 与年审注册会计师沟通审计进度和问题[6] - 审查董事会召开程序和资料充分性[8] - 对内幕信息负有保密义务[10] 公司管理层职责 - 向独立董事汇报经营和重大事项进展[4] 沟通安排 - 特定阶段安排独立董事与注册会计师沟通经营等情况[7] - 董事会秘书协调独立董事与各方沟通[12] 外部审计聘请 - 半数以上独立董事同意可独立聘请外部审计机构[10]

公司治理 - 2024年5月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过修订《公司章程》等议案[1] - 合计持有公司3%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[2] - 独立董事候选人由董事会、监事会、合计持有公司1%以上股份的股东提名[2] - 特定股份比例及选举情形实行累积投票制[2] - 非独立董事任期三年可连选连任，独立董事每届任期三年，连续任职不超6年[3] - 董事辞职相关披露及履职规定[3] - 董事、监事辞职公司应在60日内完成补选[3][10] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[4] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[4] - 独立董事应具有五年以上相关工作经验，特定人员不得担任[4] - 独立董事行使部分职权及审议事项的同意要求[5][6] - 独立董事可联名要求延期召开董事会会议或审议事项[6] - 公司向独立董事提供的资料至少保存5年[6] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[7][8] - 独立董事连续未出席会议及不符合规定的处理办法[9] - 独立董事任期届满前辞职及履职规定[9] - 独立董事向年度股东大会提交述职报告并披露[8] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[7] 利润分配 - 资产负债率高于70%等情形公司可不进行利润分配[10] - 不同发展阶段及资金安排下现金分红比例规定[10][11] - 每股可供分配利润小于0.10元公司可不进行现金分红[11] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[13] - 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[12][14] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[15] 制度相关 - 《关于修订<公司章程>的议案》需提交公司2023年年度股东大会审议[15] - 公司董事会提请股东大会授权相关行政人员办理工商登记及备案手续[16] - 《董事会议事规则》等7项制度修订或新增并需提交2023年年度股东大会审议[16][17] - 新增及修订后的相关制度全文于2024年5月10日在巨潮资讯网披露[17]

股东回报规划 - 未来三年股东回报规划时间为2024 - 2026年[1] 利润分配规则 - 资产负债率高于70%时可不进行利润分配[5] - 无重大投资计划，年现金分配利润不少于当年可分配利润10%或三年累计不少于年均30%[7] - 不同发展阶段和资金安排下，现金分红比例有不同最低要求[7] 重大资金支出界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元属重大资金支出安排[8] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产30%属重大资金支出安排[9] 政策调整与生效 - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[14] - 规划自股东大会审议通过之日起生效[15]

担保额度与审批 - 为两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度，管理层可在额度内决定每笔担保事宜[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东大会审议[10] 审议通过条件 - 股东大会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，应经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[11] - 公司其他担保行为经出席会议股东所持表决权的半数以上通过[11] - 董事会审议对外担保事项，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] 特殊情况处理 - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，担保事项应提交股东大会审议[11] - 被担保人出现六种情形之一公司不得提供担保[15] 担保管理措施 - 要求被担保企业开立共管帐户并提供有效资产抵押或质押[15] - 财务部指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[15] 债务处理与信息披露 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在十个工作日内执行反担保措施[16] - 担保期间被担保人发生特定情况公司应行使债务追偿权[16] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序和信息披露义务[16] - 被担保人债务到期十五个工作日内未履行还款义务等情形公司应及时披露信息[16] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关规定执行[18] - 本制度由公司董事会负责解释[18] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施[18]

现金分红政策 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[5][9] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低达80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达20%[5] - 经营活动现金流量净额连续两年为负，不进行高比例现金分红[5] - 年末资产负债率超70%，可不进行现金分红[5] - 每股可供分配利润小于0.10元，可不进行现金分红[6] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产30%[6] 公积金政策 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] 监督与决策程序 - 监事会监督董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划情况及决策程序[17] - 调整分红政策需董事会以股东权益保护为出发点，听取独立董事和中小股东意见[17] - 审议调整利润分配政策等议案，需二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意才可提交股东大会[17] - 独立董事征集投票权需全体独立董事二分之一以上同意[17] - 董事会决策分红预案时要详细记录相关内容并保存[17] 信息披露与其他规定 - 在年报、半年报披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[18] - 年度盈利未提现金分红方案需说明原因、资金用途和使用计划[18][19] - 股东违规占用资金，公司扣减其现金红利偿还[21] - 发行证券等控制权变更时需披露现金分红政策及安排等信息[21] - 本制度由董事会制定解释，经股东大会审议通过实施和修改[23]

证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2024-047 朗源股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）现就提名戴 晨 义 为朗源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人 已书面同意作为朗源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人 认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如 下事项： 一、被提名人已经通过朗源股份有限公司第四届董事会提名委员会或者独 立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：_________________ ...