朗源股份有限公司 审计委员会工作细则 朗源股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策能力，实现对朗源股份有限公司（以下简称"公 司"）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董 事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《朗源股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名应为独立董事且至少有 1 名独立董事为会计专业人士；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。 前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理 ...

董事会提名 - 杭州东方行知股权投资基金合伙企业提名陈博文为朗源股份第五届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等无违规情况[21][23] - 被提名人近十二个月无限制情形，无证券市场禁入等问题[27][28][29] - 被提名人近三十六个月无证券期货犯罪处罚等情况[31][33] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[36][38]

人员提名 - 杭州东方行知提名3名非独立董事候选人，新疆尚龙提名1名，任期三年[2] - 杭州东方行知提名2名独立董事候选人，新疆尚龙提名1名，任期三年[3] 制度修订 - 公司修改完善《公司章程》部分条款，议案提交2023年年度股东大会特别决议审议[5] - 公司修改完善《董事会议事规则》部分条款，议案提交2023年年度股东大会特别决议审议[6] - 公司修订6项制度，需提交2023年年度股东大会审议[8] 规划与津贴调整 - 《未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》议案提交2023年年度股东大会审议[9] - 独立董事津贴由每人每年6万元（税后）调为7万元（税后），议案提交2023年年度股东大会审议[10]

朗源股份有限公司 信息披露管理制度 朗源股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对朗源股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作 的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的 信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《创业板股票上市规则》"）等法律、法规和《公司章程》的有关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度 报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会 决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、 整改公告和其他重大事项公告以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市 公告书和发行可转债公告书等； 第二章 信息披露的基本原则 （一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在 1 朗源股份有限公司 信息披露管理制度 第一时间 ...

朗源股份有限公司 章 程 二○二四年五月 | 录 | | --- | | 目 | | 第一章总则 | 3 | | --- | --- | | 第二章经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章股份 | 4 | | 第一节股份发行 | 4 | | 第二节股份增减和回购 | 5 | | 第三节股份转让 | 6 | | 第四章股东和股东大会 | 7 | | 第一节股东 | 7 | | 第二节股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节股东大会的召集 | 11 | | 第四节股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节股东大会的召开 | 14 | | 第六节股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章董事会 | 21 | | 第一节董事 | 21 | | 第二节董事会 | 23 | | 第三节独立董事 | 27 | | 第四节董事会秘书 | 31 | | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 32 | | 第七章监事会 | 34 | | 第一节监事 | 34 | | 第二节监事会 | 34 | | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 36 | | 第一节财务会计制度 | 36 | | 第二节内部审计 | 40 | | ...

独立董事提名 - 陈博文被提名为朗源股份第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无处罚等[27][30][33] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在朗源任职未超六年[36][37] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[39] - 辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[39]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，会前3天通知并提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于十年，会后五日交董事会秘书存档[14][16] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东大会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案提交董事会审议通过实施[9] 其他 - 证券投资部负责日常事务和指定工作[10] - 委员任期与每届董事会任期一致，连选可连任[5]

董事会换届 - 2024年5月9日公司审议通过董事会换届选举议案[2] - 杭州东方行知、新疆尚龙提名董事候选人[2] - 第五届董事会任期三年[2] 候选人情况 - 戚永楙间接持股5227.2万股，曾受处分[10] - 陈博文、戴晨义未取得培训证明，承诺参加[3] - 陈、戴二人无直接或间接持股，符合规定[14][15] 选举安排 - 董事候选人需股东大会审议，累积投票制表决[3] - 独立董事候选人需深交所审核无异议[3] - 新一届就任前原董事履职[3]

募集资金支取与使用 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[12] 项目论证与节余资金处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免审议程序[12] - 使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[12] 闲置资金管理 - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[13] - 闲置募集资金投资产品须为结构性存款、大额存单等保本型产品[13] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议通过[17] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计不得超过超募资金总额的30%[17] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助[17] 投资计划调整与公告 - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[23] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[15] - 公司变更募集资金投向，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[20] 监督与核查 - 独立董事经二分之一以上同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查[24] - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 公司当年存在募集资金使用，应在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并披露鉴证结论[24]

人事变动 - 公司于2024年5月9日选举迟凯德为第五届监事会职工代表监事[2] 人员信息 - 迟凯德1985年出生，2006年4月入职，现任仓储部经理[4] - 截至公告披露日，迟凯德未持股，与大股东无关联关系[4] 监事会情况 - 第五届监事会任期自2023年年度股东大会通过起三年[2] - 近两年曾任董高的监事人数未超总数二分之一[2]