应急组织 - 成立由董事长任组长、董事会秘书任副组长的应急领导小组[7] - 各部门和子公司责任人汇报预警信息，重要信息报董事长、总经理[12] 事件分类 - 治理类突发事件含大股东重大风险、纷争诉讼等[5] - 经营类突发事件含经营财务恶化、退市风险等[8] - 环境类突发事件含国际国内事件、自然灾害等影响[8] - 信息类突发事件含股价异常波动、不实报道等[8] 处置措施 - 治理类突发事件处置含约见大股东、协助查处案件等[14] - 经营类突发事件处置含了解财务、沟通解决亏损等[15] 应急流程 - 突发事件发生后电话上报并书面报送详细情况[18] - 处置过程中及时续报情况[18] - 结束后消除影响、评估效果并修订预案[17] 保障措施 - 下属各部门及子公司做好人力、物力、财力保障[20] - 值班电话及应急领导小组成员手机保持畅通[21] - 相关部门做好物资保障[21] - 本部及所属单位宣传应急知识并培训人员[21] 责任制度 - 突发事件处置实行行政领导负责制和责任追究制[23] - 对贡献突出集体和个人给予表彰奖励[23] - 对失职渎职人员给予处分，构成犯罪依法追究刑事责任[23]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 超募资金存放于募集资金专户管理[6] - 公司存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[6] 项目可行性论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目可行性[12] - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性并披露[12][13] 资金使用期限 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[17] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[17] - 进行现金管理的产品期限不超十二个月且不得质押[15][16] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目节余低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序，年报披露[21] - 使用节余资金达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[22] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内用募集资金置换[23] - 募投项目用原自有资金支付后，6个月内用募集资金置换[23] 核查与检查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，披露专项报告[27] - 内部审计部门每季度检查募集资金情况[28] 违规处理 - 擅自变更投向，审计委员会责成改正，责任董事赔偿损失[30] - 违规使用资金，公司追偿并要求赔偿[31] - 董事、高管致信息披露失误，公司追究责任[31] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[35]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[4] 股份发行 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[7] - 股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] 财务决策 - 公司提供财务资助，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 公司提供担保，需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需经董事会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需经董事会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需经董事会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需经董事会审议[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] 会议通知 - 董事会定期会议需提前十日发书面通知，临时会议提前一日发通知，经全体董事同意可免通知期限规定，紧急情况可口头通知[19][20] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[23] 会议召开 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，一名董事一次不得接受超二名董事委托代为出席[25][27] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事应回避表决[28][33] - 董事会会议以现场召开为原则，也可用传真、电话等方式，非现场方式按规定计算出席人数[28] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联交易决议须经非关联董事过半数通过[32][33] - 出席关联交易会议的非关联董事不足3人，事项应提交股东会审议[33] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期，董事会应采纳并披露[31] - 董事会应按股东会和章程授权行事，不得越权，法定职权集体行使[30] - 董事会秘书安排人员做好会议记录[34] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容，需真实准确完整，相关人员要签名，保存期限为十年[35] - 董事对会议记录或决议有不同意见，可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[36] - 股东会、董事会或审计委员会异常或决议效力有争议，公司应披露相关信息及法律意见书，董事会要维护公司秩序和股东利益[38] - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[38] - 规则所称“交易”包括购买或出售资产、对外投资等12类事项[40] - 公司购买日常经营相关原材料等活动不属于规则规定的“交易”事项[41] - 规则所称“关联交易”包括“交易”事项及购买原材料等多种事项[41] - 规则未作规定适用相关法律和公司章程，抵触时以法律等为准[41] - 规则中“以上”等包括本数，“少于”等不包括本数[41] - 规则由董事会负责解释、修订，经股东会审议通过后生效[41][42]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属重大事件[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[4] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[4] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[4] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括特定股东及其相关人员等[5] - 知情人应第一时间告知董事会秘书[8] - 内幕信息流转需经负责人批准[9] - 按规定填写知情人档案并记录信息[11] - 董事长为档案登记和报送主要责任人[11] - 档案及备忘录至少保存10年[15] - 内幕信息公开后五个交易日内报送[15] 信息披露责任 - 特定股东擅自披露信息造成损失公司应追责[21]

董事会秘书聘任与解聘 - 原董秘离职后3个月内聘任新董秘[8] - 董秘空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] - 特定情形下公司1个月内解聘董秘[9] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、组织制订管理制度[12] - 负责投资者关系和股东资料管理[12] - 组织筹备会议并负责记录[12] - 回复深交所问询并提交资料[13] 其他规定 - 董秘辞职自收到报告之日生效[9] - 离职生效前及1年内忠实义务不解除[10] - 聘任时签订保密协议[10] - 细则以法律法规和章程为准[18] - 细则由董事会解释并审议通过后生效[19][20] 公司信息 - 公司为江苏天瑞仪器股份有限公司[21] - 文档时间为二〇二五年八月[21]

会计师事务所选聘 - 聘用、解聘需经审计委员会过半数同意提交董事会审议，由股东会决定[3] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 可采用竞争性谈判等多种方式选聘[7] - 审计委员会负责选聘并监督审计工作[6] 审计业务人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[12] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度变化20%以上需说明情况并报送说明[14] 审计业务约定 - 与会计师事务所签订聘期一年，可续聘[13] 改聘与信息披露 - 特定情况应改聘，更换需在第四季度结束前完成选聘[15][16] - 应在年报披露服务年限、审计费用等信息[15] - 每年披露履职及监督情况报告，变更需披露前任情况[16] 解聘与辞聘 - 解聘或不再续聘提前30天通知，股东会表决允许其陈述意见[16] - 会计师事务所辞聘需说明公司有无不当情形[17] 监督与处理 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 关注选聘异常情形，发现违规严重后果报告董事会处理[20][21] - 情节严重的经股东会决议不再被选聘[23] 文件保存与制度生效 - 选聘相关文件资料保存至少10年[23] - 本制度经股东会审议通过后生效[26]

控股股东及实际控制人职责与承诺 - 应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并声明相关情况[5] - 履行遵守法规、不滥用控制权等职责并作出承诺[5] 资金与股份相关规定 - 存在占用资金、违法担保情况，问题解决前不得转让股份（转让资金用于清偿除外）[6] - 持有5%以上股份的股东等违规买卖股票，董事会应收回所得收益[7] 独立性要求 - 保证公司资产、人员等独立，不得开展同业竞争[9] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免[11] - 不得通过多种方式影响公司财务独立[11] 财务公司相关 - 控制的财务公司为公司提供服务时应督促规范运作，保证资金安全[12] 资金占用限制 - 不得通过多种方式占用公司资金[12] - 不得占用公司资金，不得影响公司业务、资产、机构独立[13][14][15][16] 交易原则 - 与公司交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，不得损害公司和中小股东权益[20] 中小股东权益保护 - 对公司违法行为负有责任的应用股权及资产赔偿中小投资者[16] - 保护中小股东提案权、表决权、董事提名权等权利[17] 信息披露义务 - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[19][20] - 指定人员负责信息披露，配合公司工作，不得隐瞒重要信息[20] - 知悉的公司未披露重大信息应保密，不得利用其谋取利益[20] - 所持公司5%以上股份出现特定情形应及时告知公司并配合披露[20] - 出现特定情形应及时通知公司、报告交易所并披露[20][21] 关联人信息 - 按要求填报并更新关联人信息，保证信息真实、准确、完整[24] 股份买卖规定 - 买卖股份应遵守法规和承诺，不得利用他人账户或提供资金买卖[26] 控制权转让规定 - 转让股权致控制权变动应保证交易公允，不得炒作股价[27] - 质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[27] - 转让控制权前应调查拟受让人情况，不得损害公司和股东权益[27] - 转让控制权前存在未清偿债务等情形应解决[28] - 转让股份所得用于归还公司等可转让[29] - 转让控制权时应协调新老股东更换，确保董事会和管理层平稳过渡[29] 减持限制 - 特定情形下控股股东等不得减持股份[29] 视同规定与生效 - 部分主体行为视同实际控制人行为，适用本规范[31] - 本规范由公司股东会审议通过之日起生效并实施[33]

江苏天瑞仪器股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化和规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏天瑞仪器股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员构成及任期 第三条 公司审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事。 其中独立董事 2 名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由为会计专业人士的独立董事担任，负 责主持审计委员会工作。召集人由董事会选举产生。 第六条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）公司现任董事会成员； （二）具备良好的道 ...

独立董事专门会议审议 - 前三项审议事项经全体独立董事过半数同意可提交董事会[4] - 四至六项审议事项经全体独立董事过半数同意方可执行[4] 会议召开规则 - 公司每年至少召开一次，两名及以上独立董事提议可召开[5] - 提前3日通知全体独立董事，一致同意不受此限[5] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] 独立董事管理 - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[7] - 解除职务致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[7] 其他规定 - 授权委托书需委托人和被委托人签名并含相关内容[7] - 会议通知至少包括召开时间、地点、方式等[8] - 会议记录应含召开日期等内容，档案保存不少于10年[10]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少1名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 有处罚记录、受谴责或批评、连续任职六年等情况不得担任[9][10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提候选人[12] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 任期与补选 - 连续任职不得超六年[13] - 比例不符或缺会计专业人士60日内补选[14][15] 职权行使 - 部分职权需全体过半数同意[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会[18] 履职要求 - 现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存10年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 公司支持 - 提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 及时发通知、提供资料并保存10年[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 给予相适应津贴，标准经制订、审议通过并披露[27] 其他规定 - “以上”含本数，“超过”不含本数[29] - 制度经股东会审议通过后生效[30]