董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，每届任期三年[4] - 董事会成员中应有1/3以上（含）独立董事，至少有1名会计专业人士[4] 委员会设置 - 审计、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审批决定并披露[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以内等5种情况，董事会授权总裁办公会审核、董事长批准[12] 对外担保 - 对外担保需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分还需提交股东会批准[13] 关联交易 - 与关联方单笔关联交易低于3000万元或低于最近一期经审计净资产值5%的协议，经董事会审议批准后生效[13] 会议召开 - 董事会每年至少在上半年度与下半年度各召开一次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等6种情形下，董事会应召开临时会议[17] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集和主持董事会会议[19] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急情况可当天口头通知[21] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] 决议通过 - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超全体董事半数投赞成票；担保和对外财务资助事项，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件和因素未重大变化不应再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可暂缓表决[39] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出，临时会议需事先取得全体与会董事认可[24] 委托出席 - 董事委托出席需遵循多项原则，如非关联董事不委托关联董事等[29] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式[30] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[33] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理[46] 保密义务 - 决议公告披露前相关人员对决议内容负有保密义务[46] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[47] - 董事长需在后续董事会会议通报决议执行情况[47] 会议档案 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[48] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[48] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触按相关法规和公司制度执行[50] - 制度由公司董事会制定、修订和解释[50] - 议事规则作为《公司章程》附件[50] - 议事规则自股东会审议通过生效，修订亦同[50]

委员会组成与任期 - 提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[4] 会议规则 - 定期会议每年一次，可召开临时会议，定期会前5日、临时会前3日发通知[10][11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数同意有效[16] 职责与流程 - 负责公司董高人员薪酬制度制订等[7] - 考评后提报酬和奖励方式，表决后报董事会[14] - 选任董高人员前一至两月向董事会提建议和材料[13] 报告与记录 - 会议提案及结果书面报董事会，董事会年报披露工作内容[18] - 现场会议作书面记录，保存十年，含多项内容[18] 其他规定 - 委员对未公开信息保密[18] - 制度按法规等执行，由董事会制定修订解释[20]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 审议事项标准 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议[6] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[7] - 股东会审议与关联方单笔关联交易金额3000万元以上且占最近经审计净资产值5%以上的关联交易[9] 召集相关规定 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案[13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] 投票相关 - 通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的交易时间，互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[21] 决议规则 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[29] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 关联交易决议须非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过[33] 其他规定 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[17] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[26] - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会和董事会秘书应配合，会议费用由公司承担[14] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 公司应保证股东会连续举行，因特殊原因中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[27] - 董事会等可征集股东权利，禁止有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[31] - 上市公司单一股东及其一致行动人股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[34] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违规决议[38] - 公司进行风险投资及对外担保需经董事会批准，超权限报股东会[39] - 除特定担保行为，公司其他对外担保由董事会批准[40] - 本议事规则自股东会审议通过生效，修订亦同[42]

累积投票制规则 - 股东会选举两名或以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等表决权[2] - 股东会对董事候选人表决时，每位股东投票表决权等于持股份数乘以应选举董事人数之积[5] - 多轮选举时，根据每轮应选举董事人数重新计算各股东每轮投票表决权总数[6] 选举投票计算 - 独立董事和非独立董事应分开投票，按对应人数与所持股份总数乘积计算表决权[6] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[8] - 两人或以上得票相同且超应选人数需再次选举[8] 缺额处理 - 当选人数少于应选人数，已选超章程规定三分之二，缺额下次股东会填补[9] - 当选人数低于章程规定三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[9] - 第二轮仍未达要求，两个月内再次召开股东会选举缺额董事[9] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[11]

战略委员会组成与会议规定 - 由3名董事组成，独立董事不少于1名[4] - 定期会议每年召开1次，提前5日通知；临时提前3日[9] - 需三分之二以上委员出席方可举行[11] 委员管理与决议规则 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[11] - 会议决议需全体委员过半数同意有效[12] 会议记录保存 - 会议记录保存期为10年[12]

天舟文化股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总 则 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当按照相关规定向股东提 供网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相 关组织和准备工作。 第六条 公司在股东会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投 票提案、提案类型、投票方式等有关事项做出明确说明。 第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统 行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方 式中的一种表决方式。 第七条 公司应当在股东会通知发布日次一交易日在交易所网络投票系统申 请开通网络投票服务，并将股东会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录 入系统。 第一条 为进一步完善天舟文化股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的 表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》 等法律、法规和《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，特制定本细则。 第五条 公司可以委托证券交易所授权的信息网络有限公司（以下 ...

天舟文化股份有限公司 投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为结合实际经营的需要，规范天舟文化股份有限公司（以下简称或 "公司"）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的 合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）等 有关 法 律、 法 规和 《天舟文化股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称投资或"交易"包括下列类型事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； （ ...

天舟文化股份有限公司 章 程 1 | 第一章 | | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 15 | | | 第六节 | | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 22 | | 第二节 | | 董事会 | 25 | | 第三节 | | 独立董事 | 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 32 | | 第六章 | | 高级管理人员 | ...

公司重大事项 - 公司于2025年12月1日以通讯方式召开第四届第二十九次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于拟变更会计师事务所的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入中图书出版发行占比85.41% [1] - 2025年1至6月份公司营业收入中移动网游戏占比14.59% [1] 公司市场表现 - 公司当前收盘价为4.82元 [1] - 截至发稿公司市值为41亿元 [1]

证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2025-037 天舟文化股份有限公司 经公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会审核，董事会同意提名 阳秋林女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期至第四届董事会 届满（个人简历附后）。阳秋林女士为会计专业人士，已取得深圳证券 交易所认可独立董事资格证书。独立董事候选人资料需经深圳证券交易 所对其任职资格及独立性备案审核无异议后，提交股东会 2025 年第一 次临时股东会审议。 公司于 2025 年 12 月 1 日在公司会议室召开职工代表大会，经全体 与会职工代表审议，会议选举李剑先生为公司第四届董事会职工代表董 事（个人简历附后）。 1 综上，阳秋林女士、李剑先生当选公司董事后，公司董事会中兼 任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事 总数的二分之一，符合相关法律法规及规范性文件的规定。 2 特此公告。 关于增选独立董事及选举职工代表董事的公告 天舟文化股份有限公司董事会 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二〇二五年十二月一日 天舟文化股份有限公司（以下简称"公司"）公司 ...