会计师事务所选聘 - 选聘经董事会审计委员会审核，董事会、股东会审议[2] - 与事务所签一年业务约定书，可续聘[8] - 非年报审计业务由财务部择优选取[9] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，后5年不得参与[8] - 承担公开发行股票上市审计，上市后连续执行不超两年[8] 信息披露 - 年度报告披露事务所、人员服务年限、审计费用等信息[9][17] - 审计费用降20%以上说明金额、原则、变化及原因[17] - 每年披露事务所履职和审计委员会监督报告，变更时披露相关信息[17] 改聘规定 - 三种情况改聘事务所，审核同意后提前十日报备[10] - 拟改聘在股东会决议公告披露信息[12] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘，结果在年度审计评价中[14] - 选聘违规对责任人通报批评，承担损失，严重时处罚[15] - 事务所严重行为股东会决议不再选聘，处罚报监管部门[15][17] 信息安全 - 选聘加强事务所信息安全管理审查，合同明确责任[18] 专项业务 - 重大资产重组等专项审计和评估参照本制度[20] 制度生效 - 制度由董事会制定、修订和解释，股东会通过生效[22]

适用人员 - 制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员[2] 薪酬管理 - 董事会提名与薪酬考核委员会负责制定考核标准等并监督执行[4] - 股东会审议决定董事薪酬，董事会审议决定高管薪酬[4] 薪酬构成 - 董事和高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于50%[7] 特殊情况 - 独立董事、外部董事实行固定津贴制度[9] - 特定情况委员会可扣减、不发或追回薪酬[9] 薪酬调整 - 董事薪酬调整需董事会审议并经股东会通过，高管由董事会审议[12] - 调整依据包括同行业增幅、通胀、公司盈利状况等[12]

审计委员会组成 - 由非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业委员担任，任期与董事会一致[6][7] 审计委员会职责 - 会计政策等变更需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审阅公司财务会计报告并提意见[9] - 指导监督内部审计机构工作，提名任免其负责人[9] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事项[10] - 与董事会根据内审报告评价内部控制，形成年度报告[11][16] 审计委员会会议 - 由召集人召集主持，会前三天通知并提供资料[14] - 原则现场召开，必要时可用视频、电话等方式[15] - 每季度至少召开一次，可开临时会议[17] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 委员每次只能委托一人代行使表决权[17] - 连续两次缺席会议，董事会可撤销委员资格[17] - 会议记录保存不少于十年[17] 其他规定 - 披露年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[20] - 审计委员会意见未被董事会采纳，公司应披露并说明理由[20] - 制度按相关规定执行，由董事会制定、修订和解释[22] - 制度自董事会审议通过生效实施，修订亦同[22]

关联方定义 - 关联法人指持有上市公司5%以上股份的法人等及其一致行动人[3] - 关联自然人指直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上交易提交董事会审议披露[7] - 与关联法人300万元以上且占净资产0.5％以上交易提交董事会审议披露[7] - 与关联人3000万元以上且占净资产5%以上交易提交股东会审议[7] - 与关联自然人30万元以下及与关联法人特定小额交易由总裁办公会审核报董事长批准[8][9] 特殊关联交易 - 为关联人提供担保均经董事会审议后提交股东会[9] - 向关联方委托理财按发生额连续十二个月累计计算披露[9] - 日常关联交易首次按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会[10] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序披露[11] 交易价格与审批 - 成本加成价在成本上加10%利润确定价格及费率[18] - 清算价与基准价变动超±5%但不超±20%由财务部报总裁办公会审 批[18] - 清算价与基准价变动超±20%由总裁办公会报董事会审批[18] 其他规定 - 持股5%以上股东等及时申报关联方变更情况[21] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[28]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化超5%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[5] - 任一股东5%以上股份受限属内幕信息[5] 管理责任 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长是第一责任人[2] - 内幕信息产生主体指定专人登记知情人信息[10] 流转审批 - 内幕信息流转需产生主体负责人批准，董秘审核[11] 信息披露 - 重大事件后董事等及时报告，董秘组织披露[11] - 各部门报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[12] 材料保存 - 内幕信息登记备案材料至少保存十年以上[16] 违规追责 - 大股东违规泄露信息公司可追究责任[21]

制度制定 - 公司制定内部控制、人力资源管理、财务等制度[2][7][15] - 公司应制定信息披露、信息化管理制度[17][19] 职责分工 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善，经营管理层负责经营环节内控体系[2][3] - 内部审计机构向董事会负责并保持独立性，审计委员会召集人由独立董事且为会计专业人士担任[21] 监督评价 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部控制评价报告[22] - 董事会或其审计委员会应出具年度内部控制评价报告，会计师事务所审计时应出具内部控制审计报告[23] 其他要点 - 公司明确各治理主体职责和组织架构[6] - 公司建立风险评估、信息传递和反馈机制[11][17] - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，公司将根据情况调整修正制度[24][27]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为公司与深交所指定联系人，对公司和董事会负责[2] - 近三十六个月受证监会行政处罚等四类人士不得担任[4] - 聘任需提交个人信息等资料并公告[5] 聘任与解聘规则 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 原任离职后三个月内应聘任新秘书[10] - 解聘应具充分理由并向交易所报告说明[10] 特殊情况处理 - 秘书出现特定情形，董事会应一个月内终止聘任[10] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[12] 职责与协助 - 负责与监管机构沟通等多项职责[7] - 董事会下设秘书处协助履行职责[14]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] 关联交易与诉讼报告 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[8] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元诉讼、仲裁事项需报告[8] 其他报告情形 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[12][13] 信息报告流程 - 信息报告义务人需在知悉内部重大信息当日报告董事会秘书并送达相关文件[15] - 董事会秘书分析判断上报信息，如需披露则汇报董事会并公开[15] 人员责任与制度 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[19] - 本制度由董事会制定、修订、解释，审议通过生效[25]

募集资金管理 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议并办理验资手续[5] - 存放于专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途[5] - 财务部门每月至少核对一次募集资金存款余额并备案[6] 资金使用限制 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[10] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[12] - 置换预先投入自筹资金应在转入专户后六个月内实施[13] - 投资项目以自筹资金支付后六个月内实施置换[13] - 使用应按程序审批，不得擅自改变投向[10] - 不得用于中国证监会及《公司章程》禁止的用途[11] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需经股东会决议[3] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[18] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内报告并公告[19] - 每半年度全面核查项目进展并出具专项报告披露[19] 审计要求 - 当年有募集资金使用，年度审计需专项审核并在年报披露[19] - 经半数独立董事同意，可聘请专项审计[20] 违规处罚 - 违反制度，证监会责令整改并对责任人采取监管措施[22] - 擅自改变用途，责任人按《证券法》规定处罚[22] 责任主体 - 法定代表人、董事长、总裁是资金安全第一责任人[23] - 项目公司法定代表人、董事长是直接责任人[24] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[28]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[9] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》要求的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[10] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内披露业绩预告[12] - 预计定期财务数据无法保密，应及时披露业绩快报[12] - 披露业绩预告或快报后差异较大，应及时披露修正公告[12] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等应披露[15] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%应披露相关情况及影响[17] - 除董事长、总裁外其他董事等无法履职达3个月以上应披露[17] 人员职责与流程 - 董事等知悉重大事件应在有关事项发生当日或次日等时点通知公司董事会秘书处[21] - 公司总裁等高级管理人员应及时编制定期报告草案，董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告[21] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布事宜[23] 其他披露要求 - 公司发现已披露信息有误需及时发布更正、补充或澄清公告[28] - 公司应指定专人跟踪公开承诺事项落实情况并披露[29] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[30] 信息披露公平性 - 公司发布未公开重大信息须向所有投资者公开披露，投资者关系活动不进行选择性披露[39] - 公司与特定对象沟通前，应要求其签署承诺书[39] - 公司实施再融资计划时应注意信息披露公平性[41]