会计差错调整事项 - 2024年4月29日公司审议通过对2021 - 2023年Q1 - Q3财务报表会计差错更正及追溯调整议案[16] 在建工程及相关调整 - 2021年4月28日协和精准在建工程部分5.91亿元及相关利息1.53亿元资本化不符规定，合计7.44亿元需调整[17][18] - 2021年3月起在建工程调整金额为 -59,066.25万元，至2022年12月31日不变[17] - 2021年1月1日在建工程 - 利息资本化调整金额为 -15,284.17万元，至2022年12月31日不变[18] 其他应收款调整 - 2021年1月1日其他应收款调整金额为74,350.42万元，4月28日调整为 -74,350.42万元[18] - 公司代付生物岛酒店工程款3.26亿元应调至其他应收款并计收利息[18] - 2021年1月1日其他应收款因代付工程款调整金额为26,807.48万元，1 - 4月调整为5,761.36万元，4月28日调整为 -32,568.85万元[18] - 2021年1月1日其他应收款 - 利息调整金额为2,330.21万元，1 - 4月调整为476.35万元，4月28日调整为 -2,806.56万元[18] 其他应付款调整 - 2021年1月1日其他应付款调整金额为 -74,350.42万元，至2022年12月31日不变[18] - 2021年4月清理股东非经营资金占用，应收利息调整金额为 -204.77万元，其他应付款调整金额为 -2354.77万元[19] 合并报表调整 - 2021年1月1日合并报表其他应收款调整金额为249,625,385.14元，流动资产合计调整后增加至2,272,072,617.79元[22] - 2021年1月1日合并报表固定资产调整金额为 -58,255,626.13元，在建工程调整后为158,287,066.58元[22] - 2021年12月31日合并报表固定资产调整金额为 -221,203,263.11元，在建工程调整后为1,635,316,075.96元[23] - 2021年12月31日合并报表资产总计调整金额为 -691,435,348.88元，调整后为10,689,157,089.98元[23] 利润表调整 - 2021年度合并利润表营业成本调整金额为 -1,305,635.28元，调整后为2,189,989,050.65元[24] - 2021年度合并利润表管理费用调整金额为321,965.69元，调整后为277,727,089.70元[24] - 2021年度合并利润表财务费用调整金额为 -2,211,932.77元，调整后为202,749,616.14元[24] - 2021年度合并利润表净利润调整金额为11,895,945.17元，调整后为 -646,801,337.48元[24] 现金流量表调整 - 2021年合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额调整前为257,562,269.81元，调整金额为 - 321,965.69元，调整后为257,240,304.12元[25] - 2021年合并现金流量表中购建固定资产等长期资产支付的现金调整前为562,739,174.53元，调整金额为 - 57,935,598.82元，调整后为504,803,575.71元[25] 母公司报表调整 - 2021年母公司资产负债表中资产总计调整前为7,852,188,242.46元，调整金额为 - 416,310,476.50元，调整后为7,435,877,765.96元[25] - 2021年母公司资产负债表中在建工程调整前为391,988,553.79元，调整金额为 - 261,443,649.17元，调整后为130,544,904.62元[25] - 2021年母公司利润表中营业利润调整前为 - 139,465,351.37元，调整金额为13,866,198.37元，调整后为 - 125,599,153.00元[27] - 2021年母公司现金流量表中投资活动产生的现金流量净额调整前为326,621,936.10元，调整金额为15,269,105.32元，调整后为341,891,041.42元[27] - 2022年母公司其他应收款调整前为12.51亿元，调整金额为 -1.56亿元，调整后为10.95亿元[29] - 2022年母公司固定资产调整前为10.72亿元，调整金额为 -0.56亿元，调整后为10.16亿元[29] - 2022年母公司在建工程调整前为3.33亿元，调整金额为 -2.01亿元，调整后为1.32亿元[29] - 2022年母公司营业利润调整前为 -1.37亿元，调整金额为0.32亿元，调整后为 -1.34亿元[30] - 2023年半年度母公司其他应收款调整前为12.63亿元，调整金额为 -1.56亿元，调整后为11.06亿元[32] 2023年合并资产负债表调整 - 2023年一季度合并资产负债表固定资产调整前为38.36亿元，调整金额为 -2.81亿元，调整后为35.54亿元[31] - 2023年一季度合并资产负债表在建工程调整前为16.32亿元，调整金额为 -4.37亿元，调整后为11.95亿元[31] - 2023年半年度合并资产负债表固定资产调整前为37.93亿元，调整金额为 -2.81亿元，调整后为35.12亿元[32] - 2023年半年度合并资产负债表在建工程调整前为16.34亿元，调整金额为 -4.37亿元，调整后为11.97亿元[32] - 2023年三季度合并资产负债表固定资产调整前为37.47亿元，调整金额为 -2.81亿元，调整后为34.66亿元[32] 美元报表调整 - 在建工程调整前金额为16.3529786394亿美元，调整金额为 -4.3676752937亿美元，调整后金额为11.9853033457亿美元[33] - 非流动资产合计调整前金额为72.9824769191亿美元，调整金额为 -7.1802118231亿美元，调整后金额为65.8022650960亿美元[33] - 资产总计调整前金额为91.8689892862亿美元，调整金额为 -7.1802118231亿美元，调整后金额为84.6887774631亿美元[33] - 应付账款调整前金额为8.9400037225亿美元，调整金额为1.4763217216亿美元，调整后金额为10.4163254441亿美元[33] - 其他应付款调整前金额为25.6732290141亿美元，调整金额为 -7.6705194948亿美元，调整后金额为18.0027095193亿美元[33] - 流动负债合计调整前金额为54.2161890432亿美元，调整金额为 -6.1941977732亿美元，调整后金额为48.0219912700亿美元[33] - 负债合计调整前金额为65.0337876992亿美元，调整金额为 -6.1941977732亿美元，调整后金额为58.8395899260亿美元[33] - 未分配利润调整前金额为 -6.4618941175亿美元，调整金额为 -0.9860140499亿美元，调整后金额为 -7.4479081674亿美元[33] - 归属于母公司所有者权益合计调整前金额为22.5628964698亿美元，调整金额为 -0.9860140499亿美元，调整后金额为21.5768824199亿美元[33] - 所有者权益合计调整前金额为26.8352015870亿美元，调整金额为 -0.9860140499亿美元，调整后金额为25.8491875371亿美元[33]

执行信息 - 2024年5月28日公司及控股股东被立案强制执行，标的379,601,575元[3] - 多起诉讼执行标的分别为33,060.32万元、29,117.38万元等[7][8] - 多家子公司被强制执行，标的分别为2,587.01万元等[9][10] 未来展望 - 公司已制定偿债安排，争取尽快达成债务和解方案[10]

财务调整 - 追溯调减2021 - 2022年度在建工程和其他应付款7.44亿元[1][3][17][46] - 追溯调减2019年度在建工程0.54亿元、未分配利润0.54亿元[32] - 2021年年初会计科目调整，其他应收款借方增加29137.69万元，在建工程等科目贷方减少[24] - 2021年4月28日会计科目调整，其他应收款借方减少35375.40万元，其他应付款等科目贷方减少[27] 项目情况 - 生物岛项目交易总价为24.28亿元（15亿元股权款 + 承债9.28亿元）[5] - 2023年末在建工程12.14亿元，宁夏六盘山、汕尾、云南项目账面余额分别为2.67亿、2.76亿、1.11亿元[74] - 宁夏项目二期未转固，占地121,015平方米，建成建筑面积20,516.04平方米[76] - 汕尾产业园一期项目用地面积92,371平方米，已建设约4万平方米[83] - 云南香格里拉健康产业园总占地面积45057.864平方米，建成主体建筑面积合计9407.34平方米[89] 业绩数据 - 2023年公司实现营业收入22.99亿元，其中医药流通收入3.6亿元，其他业务收入3.51亿元[58] - 前十大客户中山东中医药大学附属医院本期收入确认金额为23346.11万元，期初应收余额13034.03万元，回款金额20580.35万元，期末应收余额18004.43万元，坏账准备计提金额180.04万元[64] 客户与供应商 - 前十大客户中吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司为子公司参股公司，与公司存在关联关系[60] - 前二十大供应商与客户中重叠的是华润湖南双舟医药有限公司和广东通用医药有限公司[68] 股权投资 - 2023年末公司长期股权投资中广州花城创业投资管理有限公司账面余额为3,006.45万元，其他非流动金融资产中广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）金额4,824.16万元[94] - 公司将湖北天济18.87%股权以2亿元转让给纪青松，第一期1.02亿元已用借款冲抵[109][110] 研发项目 - 口服紫杉醇、口服伊立替康和KX2 - 391软膏研发项目2023年末资本化支出期末余额1.98亿元[112][114] - TCR细胞治疗及协同创新项目2023年新增资本化3219.02万元，期末余额1.87亿元[112][113] - 子公司TCR - T细胞治疗产品TAEST16001在II期临床，TAEST1901将进行I期临床[112] - 口服紫杉醇境外已完成III期临床研究，预计2024年第三季度前与FDA沟通确定支持美国上市的III期临床试验样本量[116] - KX2 - 391软膏境外已完成III期临床研究，在美国、欧盟、英国等国家及中国台湾省获NDA上市许可批件，国内正在梳理中国IND注册申请资料[116] - 口服伊立替康目前正在美国开展I期临床研究，中国暂未启动任何研究[116] 其他事项 - 2019 - 2023年公司出现不同程度财务与非财务报告内部控制缺陷[52] - 2024年4月29日公司审议通过对2021 - 2023年部分财务报表进行会计差错更正及追溯调整的议案[54] - 2024年5月17日公司调整了财务总监人员和风控负责人[55] - 公司为广州工商联盟投资有限公司提供29425万元担保，受让方按比例承担[105][108] - 拟转让的湖北天济股权出现被第三方申请保全查封情形，交易推进受阻[110]

制度修订 - 公司修订《公司章程》及部分制度，制定《会计师事务所选聘制度》等[2] 审议情况 - 《公司章程》等5项制度需股东大会审议[2] - 《董事会审计委员会实施细则》等5项无需审议[2] 生效情况 - 第5、6、7、8、10项制度已生效[3] - 第1、2、3、4、9项待股东大会通过后生效[3] - 修订后《公司章程》以市场监管部门核准登记为准[3]

广州市香雪制药股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，规范公司董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，保护投资者 合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）《广州市香雪制药股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本细则。 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董 事会负责。 第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其 权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取 ...

人事变动 - 提名朱维彬为第九届董事会非独立董事候选人和薪酬与考核委员会委员[1][3] - 聘任朱维彬为公司财务总监[4][5] - 聘任林振邦为公司证券事务代表[6][7] 制度修订 - 同意对《公司章程》及部分制度进行修订，制定相关制度[8][9] 会议安排 - 2024年5月17日召开第九届董事会第十九次会议[1] - 2024年6月7日上午10时召开2023年年度股东大会[10][11]

广州市香雪制药股份有限公司 股东大会议事规则 第六条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一章 总 则 第一条 为规范广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）行为，完 善股东大会运作机制，切实保障股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广 州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东大会 ...

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[10] - 因资格等问题辞职或被解职，公司60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14][17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] 其他规定 - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[23] - 公司承担独立董事行使职权所需费用[31] - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[32] - 董事会或薪酬与考核委员会对独立董事进行绩效评价[25] - 公司制度经董事会审议、股东大会批准后实施[30] - 公告发布时间为2024年5月17日[31]

会议规则 - 提前三天通知独立董事并提供资料召开专门会议[5] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[5] - 过半数独立董事出席方可举行专门会议[6] 决策流程 - 关联交易等事项经会议讨论且过半数独立董事同意后提交董事会[6] - 行使特别职权前需经会议讨论并过半数独立董事同意[6] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[8] - 细则经董事会审议通过生效及修改[10]

会议时间 - 2023年年度股东大会现场会议于2024年6月7日上午10:00召开[2] - 网络投票时间为2024年6月7日[2] - 股权登记日为2024年6月4日[5] - 现场会议登记时间为2024年6月6日9:00 - 12:00，13:30 - 17:00[10] 投票信息 - 股东投票代码为350147，投票简称为香雪投票[17] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月7日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2024年6月7日9:15 - 15:00[19] 会议其他信息 - 本次股东大会审议14项议案，提案13为特别决议需三分之二以上表决权通过，其他为普通表决事项需过半数表决权通过[7][8][9] - 现场会议召开地点为广东省广州市黄埔区科学城金峰园路2号本部会议室[6] - 会议联系人徐力，联系电话020 - 22211007，传真020 - 22211018，邮箱directorate@xphcn.com[14] - 现场会议预计会期一天，与会人员食宿及交通费用自理[15] - 委托代表出席，授权委托书有效期自签署日至大会结束[21] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2024年6月6日下午17：00前送达、邮寄或传真到公司[25]